◎每经记者 王晶 凌建平
日前，巨人网络壳公司世纪游轮（002558.SZ）发布公告称，将以每股39.34元向财团发行新股，收购核心业务为休闲社交棋牌类网络游戏的以色列公司Playtika，本次交易的对价为305亿元，而这距离巨人网络130.9亿元借壳世纪游轮尚不满一年。值得注意的是，Playtika完成收购后，暂时没有进入中国市场的计划。
此外，《每日经济新闻》记者注意到，世纪游轮本次收购交易仍存在多项审批风险，包括但不限于国家发改委的备案以及商务主管部门的备案等，而Playtika曾于2011年被美国博彩巨头凯撒娱乐集团收购，被凯撒看中的原因离不开其赌博游戏社交化的特色。业内人士指出，博彩类游戏在国内属于敏感领域，在当前整体并购重组审查收紧的情况下，此类标的资产或将存在一定监管风险。
●大手笔：305亿收购以色列游戏公司Playtika
2016年11月1日，根据世纪游轮（002558.SZ）发布的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》显示，世纪游轮拟向重庆拨萃、泛海资本、上海鸿长、上海瓴逸、上海瓴熠、重庆杰资、弘毅创领、新华联控股、四川国鹏、广东俊特、宏景国盛、昆明金润及上海并购基金共计13名交易对方，非公开发行股份及支付现金购买其持有的Alpha Frontier Limited（以下简称“Alpha”）全部A类普通股。本次交易对价的305亿元将由世纪游轮以发行股份及支付现金的方式支付，其中255亿元的交易对价以每股39.34元价格直接增发给上述13名交易方组成的财团，而其余50亿元则以每股43.66元向巨人投资有限公司（以下简称“巨人投资”）募集。
公开资料显示，巨人投资为世纪游轮的控股股东及实际控制人史玉柱控制的企业。值得注意的是，巨人投资每股43.66元的增持价，不仅高于13名交易方的增持价，而且还承诺了36个月的锁定期。对此，上海巨人网络科技有限公司（以下简称“巨人网络”）的相关负责人对《每日经济新闻》记者解释道：“巨人投资50亿元大手笔增持上市公司股份，显示对公司长期业务发展充满信心。”本次交易完成后，上市公司将直接持有Alpha全部A类普通股。
2016年7月30日，世纪游轮的全资子公司Giant Investment （HK） Limited（“巨人香港”）与上海鼎晖蕴懿股权投资合伙企业、弘毅创领、上海云锋投资管理有限公司以及其他11位投资人共同签署了《财团协议》。基于该《财团协议》，巨人香港将与出资人组成财团，财团出资人共同对Alpha进行增资，并以其为主体收购Caesars Interactive Entertainment， Inc。（以下简称“凯撒”）旗下一项移动休闲社交游戏业务100%的权益。在本次财团组建中，巨人香港拟出资100万美元参与。而通过该次收购，巨人香港则间接持有Alpha全部B类普通股，也就是说，世纪游轮将合计持有Alpha100%的股份。
●Playtika：利润足以支撑巨人网络业绩承诺？
公开资料显示，Playtika创建于2010年，是以色列一家以休闲社交棋牌类游戏为核心业务的网络游戏公司。2011年，Playtika被美国博彩巨头凯撒娱乐集团收购，5年来，Playtika保持平均50%~55%的增速，在北美棋牌社交类游戏中占有领先的市场份额，是后二三四名的总和。2014年至2016年上半年，Playtika分别实现营业收入33.08亿元、45.47亿元以及29.77亿元，扣除非经常性损益后归属母公司的净利润分别为6.51亿元、10.67亿元和7.33亿元。
中企华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》显示，Playtika在2016年至2018年收益法评估中，预计净利润分别约为15.28亿元、19.94亿元以及24.15亿元。此前在借壳世纪游轮时，巨人网络给出的业绩承诺是，2016~2018年归属母公司的净利润将不低于10.02亿元、12.03亿元和15.03亿元。
“通过本次交易，世纪游轮将大幅提升自身在全球网络游戏市场的竞争力，打造全球化的游戏发行运营平台，并借助标的公司精准的用户分析及营销能力，帮助世纪游轮进行产业链的全面拓展升级，提升营销推广能力，扩大市场占比，落实‘国际化、精品化、手游化’的发展战略，增强世纪游轮的持续盈利能力和发展潜力。本次交易完成后，世纪游轮未来几年营业收入、归属于母公司股东的净利润均显著增加，基本每股收益将增厚。”巨人网络的相关负责人如是说。
不过，Playtika高速增长的业绩离不开其独特的业务模式以及赌博游戏社交化的特色。公开资料显示，Playtika通过收购便宜的游戏资产，利用大数据、人工智能等技术手段对用户进行不断分析、理解和学习，输出对游戏的精细运营改造方案。目前六款主打产品中三款来自并购。巨人网络相关负责人指出：“多款游戏在被Playtika收购后，盈利能力得到显著提升，可以说Playtika在资源整合和游戏改造领域有着强大的优势。”
●焦点问题：Playtika高增长得益于博彩游戏
蓝港互动相关负责人向《每日经济新闻》记者指出，每个公司都会围绕核心价值观建立运营方式，提升了收入和利润，以及能够以305亿元被收购，说明Playtika在这个阶段得到了市场的认可。更重要的原因是，在国外，棋牌游戏属于赌博游戏，可以堂而皇之地进行运营。
在海外，博彩游戏主要分为两类，即老虎机游戏和棋牌游戏。由于我国法律政策因素，老虎机等赌博性质的产品是被严厉打击的对象之一，而棋牌游戏又天然具备博弈性质，极易被改造为纯粹的赌博游戏，所以棋牌游戏频频被媒体曝出涉及赌博的事件。《每日经济新闻》记者通过网络搜索Playtika于2010年制作并推出的《Slotomania》游戏，检索出的结果显示，《Slotomania》与其他游戏不同，是一款视频老虎机游戏。而记者通过APP Store下载该款游戏时注意到，APP对该游戏的评级为12 ，因为游戏频繁/强烈的模拟赌博。名为“dangdang8818”的玩家在用户评论区留言称，“不用去澳门也能过老虎机的瘾。好玩停不下来！”。
易观互联网娱乐分析师贺婕此前在接受媒体采访时也表示，Playtika以经营赌博游戏为主，博彩类游戏在海外的利润普遍很高；《上海证券报》也曾在报道中称，Playtika基本被认为是一家从事博彩游戏的公司。
业内人士指出，可以从三个方面判断一款棋牌类游戏是不是赌博游戏。一，在大部分游戏中，玩家可以通过人民币购买游戏币，如果某款游戏运营商公开允许玩家可以将游戏币兑换为人民币时，就可以判定该游戏为赌博游戏；二，无论玩家输赢，作为庄家的游戏运营商能固定地从牌局池中获得一定比例的代币；三，在每局游戏中，下注总额和下注次数是否有封顶。
“在Playtika平台上的虚拟货币将继续保持不能兑换成真实货币。”2016年7月31日，处于破产重组的美国赌场巨头凯撒娱乐在宣布将向中国财团出售Playtika的公告中指出。“此外，这笔交易也不包括凯撒娱乐世界扑克锦标赛或涉及到真钱的游戏。”自2015年初开始，业内就传出凯撒或因高额负债申请破产保护的消息。有外媒曾援引知情人士的消息称，破产保护目的是重组凯撒目前额度巨大的债务，希望通过重组把债务削减至一半以下。
●巨人网络：Playtika暂时没有进入中国市场的计划
值得注意的是，巨人网络大费周章收购而来的Playtika并没有进入中国市场的计划。巨人网络的相关负责人告诉《每日经济新闻》记者：“本次交易完成后，上市公司对Playtika现有业务团队、研发团队、管理团队及其他员工均予以保留，现有组织架构及管理层基本保持不变，继续保持各业务及管理部门的高效运转。Playtika暂时没有进入中国市场的计划。”
在业内人士李林峰看来，Playtika不进入中国一方面是为了保证优秀团队的独立性，比如拳头、Supercell被收购了之后其实也还是独立的，如果进入中国后面临整合，那么做优秀产品的能力估计会降低；另一方面，收购海外的Playtika后，会方便巨人网络今后在全球市场的布局。而易观智库高级分析师薛永锋则持另一种意见，他对《每日经济新闻》记者表示，这就是资本运作的手段，用来提升股价的，跟业务本身没有太多的相关。很多上市公司都是通过并购的方式来提升股价，这个也比较正常，只不过这次的手笔比较大。
此外，一位不愿意透露姓名的分析师也表示，现在很多游戏企业青睐于并购海外资产，一来国内的标的不是很多，二来海外的标的都是有故事可讲的，对提升股价的效果比较明显。
●未知数：审批风险与其他风险
在11月1日世纪游轮发布的关于深圳证券交易所《关于对重庆新世纪游轮股份有限公司的重组问询函》的回复中，《每日经济新闻》记者注意到，世纪游轮本次交易仍存在多项审批风险，尚需履行的审批程序包括：1、上市公司股东大会审议通过本次重组方案及相关议案；2、本次交易获得国家发改委的备案；3、本次交易获得商务主管部门的备案；4、中国证监会核准本次交易。对此，世纪游轮表示，公司正在积极准备相关备案文件，并将尽快办理相关备案事宜；若最终未取得国家发改委或商务主管部门的备案，则本次交易存在终止交易的风险。
根据2014年商务部第27次部务会议审议通过的《境外投资管理办法》第四条的规定，企业境外投资不得有“危害中华人民共和国国家主权、安全和社会公共利益，或违反中华人民共和国法律法规”等情形。
此外，根据《境外投资项目核准和备案管理办法》规定，“中方投资额3亿美元及以上的境外收购或竞标项目，投资主体在对外开展实质性工作之前，应向国家发展改革委报送项目信息报告。国家发展改革委收到项目信息报告后，对符合国家境外投资政策的项目，在7个工作日内出具确认函。”那么，世纪游轮方面是否取得该确认函呢？对此，《每日经济新闻》记者向世纪游轮方面了解情况，截至发稿未获回复。
业内人士也指出，博彩类游戏在国内属于敏感领域，在当前整体并购重组审查趋于收紧状态的情况下，此类标的资产或将存在一定监管风险。不过，薛永锋对此表示，博彩游戏在国外是合法的，而且上市公司收购完成后，所有的经营主体都在海外，跟国内的市场没有什么关系，监管方面的问题不大。
金银松也表示，虽然被收购公司在国外有博彩性质的业务，不过影响应该不大，因为被收购公司在国外不违法，并且也不进入中国市场。
此外，本次收购涉及较大金额的外汇付款，在实际操作中是否存在障碍？对此，上海财经大学金融学院副院长刘莉亚对《每日经济新闻》记者表示，企业对境外投资的外汇额度理论上都可以申请，但较大的额度，外管局的审批程序会比较费劲。因此，在实务操作中，很过机构都有QFII的额度，企业可以通过合作的形式“借过来”。而民生银行负责对公业务的工作人员则表示：“（收购对价）直接走汇款肯定出不了”。