■本报记者 徐超 杭州报道
头顶“WiFi第一股”光环的三变科技（002112.SZ）6月14日晚间发布公告，公司将于6月15日恢复正常交易。从去年7月21日开始停牌、累计停牌时间超过300天，在交易所新规下被戏谑为“停牌钉子户”的三变科技，因为停牌躲过2015年A股市场的大起大落后，这次复牌回归几乎是“改头换面”。28亿元收购南方银谷100%股权，将转变为电力变压器制造与地铁移动互联网运营的双主业公司；浙江三门县政府让出实际控制人的位置。
对于收购和实控人变更，引发外界借壳的争议，深交所也数次发函追问重组事宜，三变科技一再强调并非借壳。
而对于收购南方银谷这一行为，业内分析师认为，南方银谷是最大地铁场景互联网运营商，看好标的在地铁WiFi独特的布局和未来流量的巨大变现价值。
布局地铁移动互联网
根据三变科技发布的预案，公司拟以28亿元的价格收购南方银谷100%股权，其中以13.93元/股定增1.27亿股，并支付现金10.29亿元。同时，三变科技还将以13.93元/股定增1.69亿股，募资不超过23.50亿元，用于广州地铁PIS系统二期建设项目、地铁WiFi视频加速项目、网络技术研发中心项目、轨道交通通信创新实验室项目等。
“我们已在全国20个开通地铁的城市中取得7个城市地铁WLAN网络建设和运营独家合作权。”南方银谷副总汪博涵介绍说，“业务已逐渐从国内向海外拓展，从单一WiFi系统向蓝牙及地铁电视系统衍化、从基础地铁信息服务到多元化乘客服务，不仅覆盖上海、广州、深圳全国一线城市，还延伸至武汉、昆明、青岛、贵阳等城市，公司运营里程合计1500公里，占总里程数的70%。”
汪博涵表示，地铁场景WiFi具有高频次、高粘度、高密度、刚需、封闭等特点，流量价值优势突出，在业内被称为“WiFi最理想的杀手级运营场景”。而此前工业和信息化部部长苗圩曾表示，互联网与制造业的融合正在引领第一轮产业变革，只有提升企业创新发展、转型融合才能创造出无限商机和新的蓝海。
此次三变科技收购南方银谷100%股权，被认为是传统产业的一次转型。交易完成后，三变科技在原有输配电设备的业务上，加入地铁WiFi及移动互联网业务。
三变科技工作人员表示，受到国内经济增速放缓的影响，电力建设投资增速也逐渐下降，输变电设备行业面临产能过剩、需求持续萎缩。如何转型、如何发展就成为输变电企业甚至制造行业需要思考的问题。
据记者不完全统计，2015年以来A股上市公司通过定向增发募资来涉足或加码“互联网 ”的上市公司约有百余家，涉足互联网金融、能源、教育、医疗等多个行业。其中不难发现，在“触网”的上市公司中，受益最大的当属制造业。
否认收购是借壳上市
三变科技今年一季报显示，归属于上市公司股东的净资产为4.85亿元，可见收购南方银谷的交易额是上市公司净资产的6倍，这构成重大重组，因此收购方案披露以来一直深陷“借壳”的争议。深交所也数次发函追问。
三变科技同样于6月14日夜间发布了对深交所重组问询函的回复，称《重组管理办法》第十三条规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，构成借壳上市。
而本次交易中上市公司购买的资产并不是收购人卢旭日及其关联方拥有的资产，因而不符合《重组管理办法》中借壳的认定条件。这一回应的背景是在收购南方银谷前，三变科技控股股东为三变集团，持有上市公司15.26%的股权，上市公司实际控制人为浙江台州三门县人民政府。本次交易完成后，卢旭日及其控制的正德管理将持有上市公司17.38%的股权，为控制三变科技表决权比例最高的股东。对于实控人变更和借壳，三变科技方面并没有正面回应，称一切以公告为准。
根据三变科技与南方银谷签署的《业绩承诺补偿协议》，南方银谷100%股权所对应的扣非后净利润在2016年度、2017年度、2018年度分别不低于1亿元、2.2亿元、3.8亿元。