17个部委7份文件 互联网金融面临合规生死劫

（原标题：互联网金融 合规生死劫）

李静瑕 杜卿卿

17个部委7份文件，今年4月份已经开始的互联网金融整治将加速推进。

10月13日，在国务院办公厅公布了《互联网金融风险专项整治工作实施方案》（下称《方案》）之后，“一行三会”也下发了所分管互联网金融行业的专项整治的细则方案。其中涉及P2P、股权众筹、第三方支付、跨界资管和互联网保险，对互联网金融行业整治实现全覆盖。

在互联网金融呈现爆发式增长的近两年，行业风险事件频出，也给互联网金融行业带来“负能量”。《方案》的实施，在诸多行业人士看来，能够消除行业乱象，防止互联网金融行业“劣币驱逐良币”的同时，促使行业“阳光化”发展。

“互联网金融行业将毫无意外地迎来行业洗牌的提速，合规与否成为生死劫。”拍拍贷CEO张俊表示，在不到2个月的时间里，政府密集出台监管规定和发布整治工作实施方案，表明政府决心将互联网金融纳入到国家大的金融监管体系中来，防止系统性风险从非常规领域爆发。

“一行三会”对分管互联网金融行业的专项整治行动时间表也较为一致，基本于今年7月完成了排查，将于今年11月底完成整治，2017年1月完成验收。

P2P：全面摸底分类处置

银监会在10月13日发布的《P2P网络借贷风险专项整治工作实施方案》（下称“P2P整治方案”）中明确了对网贷机构的整治原则、目标、内容等。

P2P整治方案提出了对P2P网贷市场主体线上业务与线下实体的全面摸底。即，将从事线下金融业务活动的网贷机构及涉及网贷业务的综合性互联网金融平台纳入专项整治范围，做到风险防范和治理全覆盖。

这意味着，寄希望于将其他业务剥离P2P网贷的线下平台也将纳入到摸底整治的范围内。根据银监会的整治进程，目前已经完成了行业的摸底排查，将于11月底前完成分类处置。

其中排查的内容包括网贷机构基本情况、各类产品及业务运营情况、存在的主要问题。此外，银监会表示，对近年业务扩张过快、在媒体过度宣传、承诺高额回报、涉及房地产配资或校园网贷等业务的网贷机构也进行重点排查。

银监会提出的分类处置，也是此次P2P整治方案中的一大亮点。即根据排查结果将网贷机构划分为合规类、整改类和取缔类三大类。

对合规类机构，银监会鼓励其合规发展。对于不规范运行、风险控制不足、缺乏持续经营能力和自我约束能力、大多异化为信用中介、存在触及业务“红线”等问题的机构，银监会也要求限期整改，如果整改不到位则会淘汰整合。

对于取缔类的机构，涉嫌从事非法集资等违法违规活动，应对其严厉打击，坚决实施市场退出。

如何对排查过后的P2P进行分类？对此P2P整治方案给出了五大标准，一是满足信息中介的定性；二是业务符合直接借贷的标准，即个体与个体之间通过互联网机构实现的直接借贷；三是不得触及业务“红线”；四是落实出借人及借款人资金第三方存管要求；五是信息披露完整、客观、及时，并且具备合规的网络安全设施。

“目前行业内各平台的各项合规进度仍显缓慢，其中除了平台方面的原因以外，也有相关合规指引尚不完善等因素，所以接下来的时间并不充裕，合规调整已经进入提速冲刺的关键期。”神仙有财CEO惠轶表示。

股权众筹：8项黑名单7条红线

股权众筹领域，证监会牵头发布了《股权众筹风险专项整治工作实施方案》（下称“众筹整治方案”）八大领域的问题被列为整治重点，其中就包括“平台和房地产开发企业、房地产中介机构以‘股权众筹’名义从事非法集资活动”。

“股权众筹融资主要是指通过互联网形式进行公开小额股权融资的活动。”证监会新闻发言人张晓军在答记者问中表示，互联网股权融资平台及平台上的融资者进行互联网股权融资时，严禁擅自公开发行股票、变相公开发行股票等活动。

从整治重点来看，有八个方面将受到监管层集中关注。一是互联网股权融资平台(下称“平台”)以“股权众筹”等名义从事股权融资业务。二是平台以“股权众筹”名义募集私募股权投资基金。三是平台上的融资者未经批准，擅自公开或者变相公开发行股票。四是平台通过虚构或夸大平台实力、融资项目信息和回报等方法，进行虚假宣传，误导投资者。五是平台上的融资者欺诈发行股票等金融产品。六是平台及其工作人员挪用或占用投资者资金。七是平台和房地产开发企业、房地产中介机构以“股权众筹”名义从事非法集资活动。八是证券公司、基金公司和期货公司等持牌金融机构与互联网企业合作，违法违规开展业务。

除了整治重点，众筹整治方案还对互联网股权融资的行为界限做出明确，划出7条红线。

一是平台及平台上的融资者进行互联网股权融资，严禁擅自公开发行股票。二是严禁变相公开发行股票。三是严禁非法开展私募基金管理业务。四是严禁非法经营证券业务。五是严禁对金融产品和业务进行虚假违法广告宣传。六是严禁挪用或占用投资者资金。七是持牌金融机构不得与未取得相应业务资质的互联网金融从业机构开展合作等。

互联网保险：三大整治重点

保监会也下发了《互联网保险风险专项整治工作实施方案》（下称“互联网保险整治方案”），对互联网保险机构在快速发展中存在的风险进行专项整治。

“近年来，互联网保险实现了持续较快发展，中国保监会始终坚持发展与规范并重，及时制定适度监管规则，风险状况总体可控，但部分风险隐患需要高度关注。”保监会相关负责人在答记者问中称。

互联网保险整治方案显示，其整治的重点主要集中在三大方面，一是互联网高现金价值业务。需要纠正的问题是保险公司通过互联网销售保险产品，进行不实描述、片面或夸大宣传过往业绩、违规承诺收益或者承担损失等误导性描述。

保监会也从加强互联网保险信披监管，排查万能型人身保险产品相关风险并出台监管政策，以及加大互联网高现价业务查处力度等措施来实施互联网保险的整治。

二是“跨界业务”，即保险公司依托互联网开展的跨界业务。其中需要整治的是保险公司与不具备经营资质的第三方网络平台合作开展互联网保险业务，与存在提供增信服务、设立资金池、非法集资等行为的互联网信贷平台合作。

同时在经营互联网信贷平台融资性保证保险业务过程中，存在风控手段不完善、内控管理不到位等情况的互联网保险机构也将被整治。

三是非法经营互联网保险业务。一方面是清理互联网保健经营的资质，例如重点查处非持牌机构违规开展互联网保险业务等。另外一方面是查处通过互联网利用保险公司名义等进行非法集资的活动。

“互联网保险专项整治工作既要立足当前，切实防范化解风险，又要着眼长远，推进长效机制建设。”保监会称，通过完善互联网保险制度监管、建立健全互联网保险业务动态监测机制，积极构建监管合力等来推进长效机制的建设。

此外，保监会还要求互联网保险从业机构应严格落实客户资金第三方存管制度要求，保护客户资金安全。

央行整治第三方支付和跨界资管

国务院《方案》体系下，央行在当天发布了《非银行支付机构风险专项整治工作实施方案》（下称“支付整治方案”）和《通过互联网开展资产管理及跨界从事金融业务风险专项整治工作实施方案》（下称“跨界资管整治方案”）两项细则方案。

支付整治方案方面，央行将对支付机构客户备付金风险和跨机构清算业务整治、开展无证经营支付业务整治两项列入整治重点。

对于第三方支付备付金风险整治，央行表示，目前支付机构将客户备付金以自身名义在多家银行开立账户分散存放，平均每家支付机构开立客户备付金账户13个，最多的开立客户备付金账户达70个。

“客户备付金分散存放，既不利于对客户备付金进行有效监测，也存在被支付机构挪用的风险。”央行相关负责人在答记者问中表示，通过制定客户备付金集中存管方案，要求支付机构将客户备付金统一缴存人民银行或符合要求的商业银行。

对于无证经营支付业务的整治，央行重点排查梳理无证机构名单及相关信息，并根据无证机构业务规模、社会危害程度、违法违规性质和情节轻重分类施策。

无证经营支付业务行为主要包括无证经营银行卡收单核心业务、无证经营网络支付业务、无证经营多用途预付卡发行与受理。

跨界资管整治重点则涉及相关业务资质、开展跨界资管等金融业务的各类互联网企业、综合经营特征明显的互联网企业等。

央行表示，互联网金融快速发展中，部分企业通过互联网开展资产管理及跨界从事金融业务也出现了一些风险隐患，例如有的企业向不具有风险识别能力的投资者销售高风险金融产品等扰乱了金融市场秩序，并可能给投资者带来损失。

同时，一些互联网企业不断渗透各种金融领域，这些企业业态多、涉及面广、体量大、传播快，部分企业的不同业务板块间关联交易、利益输送，可能造成风险交叉传染。

跨界资管整治方案，对综合经营特征明显的互联网金融从业机构提出了规范要求，相关从业机构应当建立防火墙制度，遵循关联交易等方面的监管规定，同时严格账户管理，切实防范相关风险。

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【17部委首次联手 互联网金融整治不留死角】

王莹

降低交易成本、提升资源匹配效率、提高普通百姓金融可获得性……互联网金融的诞生为金融活动带来了不少实质改善，单是网络借贷在今年9月份已达到近7000亿元的贷款余额规模，互联网金融已成为另一个“影子银行体系”。然而，炒概念、“打擦边球”，甚至是非法行为在创新过程中伴生，并产生了“劣币驱逐良币”的效应。

《互联网金融专项整治工作实施方案》（下称《整治方案》）13日下午由国务院办公厅下发，17个部委将联手对互联网金融行业进行全面“纠偏”，从根本上助力“双创”（大众创业、万众创新）及实体经济的发展。

《第一财经日报》记者了解到，专项整治工作已于今年4月开始，计划于明年3月底前完成，重点整治P2P网络借贷、股权众筹、互联网保险、第三方支付、通过互联网开展资产管理及跨界从事金融业务、互联网金融领域广告等领域。

根据《整治方案》，此次专项整治将对从事金融信息或金融服务的互联网金融平台从市场准入、防范风险、规范市场秩序、投资者适当性管理等方面提出明确要求，在一定程度上体现了监管规则的公平性，并为互联网金融企业发展进一步创造了公平公正的市场环境，明确业务边界，指明规范发展方向。

“穿透式”监管

在多种新技术、新理念的构筑下，当前互联网金融以及传统金融呈现的最新状态即“混业”，在这种“混业”的机遇下，原有金融框架下不可能发生关系的金融机构产生了合作的可能，而这些合作在创造更多行业机会、打造更多金融创新业务的同时，也造成了“风险混业”，让原本仅在某领域内部自循环的风险向更多外领域蔓延。

如此风险传导机制下，单领域的短时间整治只能带来“头痛医头、脚痛医脚”的效果。因此，此次下发的《整治方案》一方面联合17个部委进行“全方位”整治，另一方面上述风险特性实施了“穿透式”监管，成为医治风险的“对症药”。

互联网金融风险专项整治工作领导小组相关负责人表示，此次专项整治提出了多种措施，以实现整治的全面覆盖。一是运用“穿透式”监管方法，透过表面来判定业务本质属性，根据业务实质执行相应的行为规则和监管要求。二是加强部门协作，相关部门建立数据交换和业务实质认定机制，必要时组成联合小组进行整治。三是加强金融管理部门和地方政府的协调配合，共同承担整治任务，共同落实整治责任。

“互联网金融业早已经实现‘混业经营’，但以前收益权转让、结构化理财等交叉部分尚没有监管归属，实施‘穿透式’监管后则能明确到位。”零壹财经研究院负责人告诉本报记者。

根据《整治方案》，通过互联网开展资产管理及跨界从事金融业务的部分是本次专项整治的重点之一，也是需要“穿透式”监管特殊照顾的部分。

《整治方案》指出，互联网企业未取得相关金融业务资质不得依托互联网开展相应业务，不得将私募发行的多类金融产品通过打包、拆分等形式向公众销售。不得依托互联网通过各类资产管理产品嵌套开展资产管理业务、规避监管要求。应根据“穿透式”监管方法，认定业务性质并根据业务本质属性执行相关监管规定。

此外，在同一集团内取得多项金融业务资质的，需按照与传统企业一致的监管规则，并在集团层面建立“防火墙”制度，防止风险交叉传染。

多领域重点防控

《整治方案》对互联网金融多个子领域提出了具体的风险整治边界，并针对这些边界行为提出了防控风险的禁止性行为。从这些领域的分布可以逆向推导出，在互联网金融高速发展的几年中，风险暴露较为集中的领域包含P2P网络借贷、股权众筹、互联网保险及第三方支付等。

对此，伴随《整治方案》下发的还有以“一行三会”为代表的细分风险整治领域的实施方案。其中，央行针对第三方支付和跨界金融业务，银监会针对P2P网络借贷，证监会针对股权众筹，保监会针对互联网保险，工商总局针对互联网金融广告及以投资理财名义从事金融活动等领域出台了相关的风险专项整治工作实施方案。

针对近年风险事件较为集中的P2P网络借贷，《整治方案》再次强调了信息中介性质，不得设立资金池，不得发放贷款，不得非法集资，不得自融自保、代替客户承诺保本保息、期限错配、期限拆分、虚假宣传、虚构标的，不得通过虚构、夸大融资项目收益前景等方法误导出借人，除信用信息采集及核实、贷后跟踪、抵质押管理等业务外，不得从事线下营销。

在股权众筹方面，《整治方案》明确提出不得发布虚假标的、自筹、“明股实债”及变相乱集资。对于首次提出不得“明股实债”，北京（上海）大成律师事务所高级合伙人刘新宇对本报记者表示，“明股实债”早期是由企业间借贷引发的，具体体现为，表面上是股权且已履行登记手续，但在实际操作中约定了固定的回报收益率，形成了实质上的借贷关系。

“‘明股实债’在协议上的表现形式多样化，可以使用‘到期转让股权’、‘固定年化回报的股权分配’等。”刘新宇表示，实际操作中，“明股实债”越来越隐蔽，可以通过“抽屉协议”、补充协议等进行签署，较难发现。

值得注意的是，《整治方案》在重点整治领域再次强调了房地产金融的规范性。明确指出，房地产开发企业、房地产中介机构和互联网金融从业机构等未取得相关金融资质，不得利用P2P网络借贷平台和股权众筹平台从事房地产金融业务，并严禁各类机构开展“首付贷”性质的业务。

首次17部委联合出动

过去两年里，互联网金融在快速发展的同时也出现了大量风险事件，以“e租宝”、“快鹿”、“泛亚”等事件为代表的欺骗投资者行为时有发生。这一切让规范互联网金融创新、保护消费者利益迫在眉睫。

去年10月的十八届五中全会明确提出了“规范发展互联网金融”的任务。今年3月李克强总理所作的政府工作报告也将这一任务作为今年深化金融体制改革的一项重要内容。

在顶层设计的引导下，经国务院批准，人民银行、中央宣传部、中央网信办、中央维稳办、国家发展改革委、工业和信息化部、公安部、财政部、住房和城乡建设部、工商总局、国务院法制办、银监会、证监会、保监会、国家信访局、最高人民法院和最高人民检察院等17个部门将联合开展此次的互联网金融风险专项整治。

17部门联合开展整治行动，这在我国历史上还是首次。《整治方案》指出，在此次风险整治过程中，落实各省级政府为第一责任人，在排查过程中按照注册地对从业机构进行归口管理，同时实施条块结合的整治方式，工信部、住建部、中央宣传部、国际互联网信息办公室、公安部以及于今年3月底成立的中国互联网金融协会多部门协同监管、整治。

多位互联网金融业内人士表示，之所以开展互联网金融专项整治，更多的是为了扭转互联网金融中某些偏离正确创新方向的行为，改善“劣币驱逐良币”的效应，发挥真正有价值的互联网金融创新。

“整治是手段而不是目的，不是通过各种整治活动打压互联网金融的正常发展，而是敦促回归正轨。”中国人民大学法学院副院长杨东表示。

此次整治行动针对短期和长期不同时间周期设定了不同的目标。

上述专项整治工作领导小组相关负责人表示，短期看，专项整治的目标是规范各类互联网金融业态，优化市场竞争环境，扭转部分业态偏离正确创新方向的局面，维护广大金融消费者的切身利益，保护投资者合法权益，维护金融市场秩序，守住不发生系统性区域性金融风险的底线。从长远看，实现规范与发展并举、创新与防范风险并重，促进我国互联网金融规范有序健康发展，切实发挥互联网金融支持双创的积极作用。

【互联网金融重点领域整治要点都有哪些？】

王莹

P2P网络借贷

不得设立资金池；不得发放贷款；不得非法集资；不得自融自保、代替客户承诺保本保息、期限错配、期限拆分、虚假宣传、虚构标的;不得通过虚构、夸大融资项目收益前景等方法误导出借人，除信用信息采集及核实、贷后跟踪、抵质押管理等业务外，不得从事线下营销。

未经批准不得从事资产管理、债权或股权转让、高风险证券市场配资等金融业务。严格落实客户资金第三方存管要求；不得挪用或占用客户资金。

不得从事房地产金融业务；禁止开展“首付贷”性质的业务。

银监会细则——网贷机构整治重点

是否存在设立资金池、自融、向出借人提供担保或者承诺保本保息、大规模线下营销、误导性宣传、虚构借款人及标的、发放贷款、期限拆分、发售银行理财和券商资管等产品、违规债权转让、参与高风险证券市场融资或利用类HOMS等系统从事股票市场场外配资行为、从事股权众筹或实物众筹等；

是否存在信息披露不完整、不客观、不及时；

是否未实行出借人资金第三方存管等问题；

对近年业务扩张过快、在媒体过度宣传、承诺高额回报、涉及房地产配资或校园网贷等业务。

股权众筹

不得发布虚假标的;不得自筹;不得“明股实债”或变相乱集资，应强化对融资者、股权众筹平台的信息披露义务和股东权益保护要求;不得进行虚假陈述和误导性宣传；

未经批准不得从事资产管理、债权或股权转让、高风险证券市场配资等金融业务；客户资金与自有资金应分账管理，遵循专业化运营原则，严格落实客户资金第三方存管要求，选择符合条件的银行业金融机构作为资金存管机构，保护客户资金安全；不得挪用或占用客户资金；

规范互联网“众筹买房”等行为。

证监会细则——股权众筹禁止行为

互联网股权融资平台以“股权众筹”等名义从事股权融资业务；

平台以“股权众筹”名义募集私募股权投资基金；

平台上的融资者未经批准，擅自公开或者变相公开发行股票；

平台通过虚构或夸大平台实力、融资项目信息和回报等方法，进行虚假宣传，误导投资者；

平台上的融资者欺诈发行股票等金融产品；

平台及其工作人员挪用或占用投资者资金；

平台和房地产开发企业、房地产中介机构以“股权众筹”名义从事非法集资活动；

证券公司、基金公司和期货公司等持牌金融机构与互联网企业合作，违法违规开展业务。

第三方支付

不得挪用、占用客户备付金；

人民银行或商业银行不向非银行支付机构备付金账户计付利息；

非银行支付机构不得连接多家银行系统，变相开展跨行清算业务；

不得无证经营支付业务，开展商户资金结算、个人POS机收付款、发行多用途预付卡、网络支付等业务。

互联网保险

重点查处和纠正保险公司通过互联网销售保险产品，进行不实描述、片面或夸大宣传过往业绩、违规承诺收益或者承担损失等误导性描述。

重点查处和纠正保险公司与不具备经营资质的第三方网络平台合作开展互联网保险业务的行为等问题。

重点查处非持牌机构违规开展互联网保险业务等。

严格落实客户资金第三方存管制度要求，保护客户资金安全。

跨界金融

互联网企业未取得相关金融业务资质不得依托互联网开展相应业务；

未经相关部门批准，不得将私募发行的多类金融产品通过打包、拆分等形式向公众销售；

金融机构不得依托互联网通过各类资产管理产品嵌套开展资产管理业务、规避监管要求；

同一集团内取得多项金融业务资质的，不得违反关联交易等相关业务规范，要求集团建立“防火墙”制度防范风险交叉传染。