每经记者 夏冰 每经编辑 卢祥勇
德奥通航和珍爱网的交易预案显示，交易对方承诺，收购标的2017年度、2018年度、2019年度实现的净利润分别不低于1.85亿元、2.3亿元和3.1亿元，或者三年累积承诺净利润不低于7.25亿元。金额如此高的业绩承诺能否实现？从最近几年珍爱网的盈利情况看，具有很大难度。珍爱网高管承诺如果完不成承诺，将用股权补偿，在极端情况下，这些股东或失去所有股权。
高业绩承诺之谜
公告披露，以2017年5月31日为评估基准日，珍爱网归属于母公司所有者的权益为-13978.33万元，而本次珍爱网整体作价估值高达27.4亿元。
与高估值伴生的是高业绩承诺。德奥通航要求珍爱网签下业绩对赌协议——从2017年到2019年的三年内，珍爱网实现的净利润分别不低于1.85亿元、2.3亿元和3.1亿元，或者三年累积承诺净利润不低于7.25亿元。
对此，重组预案中称“标的公司是国内优秀互联网婚恋企业，盈利能力强”。公告披露的未经审计的财务数据显示，标的公司2016年度实现营业收入105100.35万元，归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润为12761.82万元。值得注意的是，就在2016当年，珍爱网的归属于母公司所有者的净利润却为-12542.79万元。为何扣非前后净利润发生如此落差？对此，重组预案中，并未作出合理解释。
此外，在本次预案的“本次交易对上市公司盈利能力的影响”的章节中，公告披露，2016年珍爱网实现营业收入105100.35万元，扣除非经常性损益后的净利润为14361.82万元。
另外从重组预案的公开财务情况来看，珍爱网2015年、2016年、2017年1~5月，营业收入分别实现6.83亿元、10.51亿元、6.03亿元，但珍爱网的所有者权益均为负数，分别为-3.4亿元、-2.02亿元、-1.4亿元；更加令人注意的是，其归属于母公司所有者的净利润也连续两年亏损，分别是-1.41亿元、-1.25亿元，直到今年前5月才开始盈利。
盈利状况和业绩承诺之间存在巨大落差，允诺能否实现？《每日经济新闻》记者致电德奥通航董秘办公室及证券事务代表，并给董秘办邮箱发去采访提纲，截止记者发稿前，未能收到德奥通航的回复。
“目前中国婚恋市场还处于高速发展期，整体市场增速在20%以上，珍爱网过去几年的亏损很有可能是VIE框架的某些特殊约定所导致的，如果去掉这部分，珍爱网实际上来看，其业务盈利能力还是强的。”灼识咨询创始合伙人侯绪超如是指出。
完成不了业绩将失去股权
对比上述有些难看的业绩，外界不免为珍爱网在这次交易中承诺的“不低于7.25亿元的净利润”及其他附加苛刻条件捏一把汗。而且，珍爱网承诺的净利润是有条件的。连续三年及以上获得的政府补助和税务返还，不包括在计算承诺净利润的非经常性损益扣除数中。
“本身拆VIE就有资金成本和期限，再加上像珍爱网这样承诺的业绩，能不能实现？如果实现不了，在目前的监管环境下，其实风险不小。”国内某投资于一级市场的私募机构高管告诉记者。
预案显示，若业绩不达标，对于其差额部分，业绩承诺方承诺以其持有珍爱网的股权按约定数额对增资方进行补偿。业绩承诺方应补偿的股权数额以总价1元的价格向各增资方转让，由各增资方按比例受让。
更值得注意的是，本次交易中，由于并购基金的资金全部用于增资，标的原股东并无获得任何股份或现金对价。并购基金及其他投资者合计出资20亿元全部用于向标的增资。作为代价，标的原股东不仅失去了对标的的控制权，还为标的作出了远高于历史业绩的业绩承诺，并且在补偿方案中面临失去全部标的股份的风险。也就是说，如果珍爱网后续业绩不达标情况较为严重，珍爱网创始人及管理层甚至还将会失去珍爱网的全部股权。
这样一份看起来十分“苛刻”的业绩承诺协议，是否从另一面反映了珍爱网当下急需资金呢？
对此，沈萌对记者指出，“虽然禁止对赌，但是业绩承诺仍然会有，而且未达成业绩的调整机制也必须要有，才能保护股东的利益；对赌业绩高，如果超出正常的增长范围，基本上就是为了得到高估值的一种手段。”
“上述交易有一个疑点就是这20亿的增资款的用途语焉不详，公告中提到是加上自有的2.66亿用于拆VIE的对价，那么，可以理解为这些费用都会支付出去，而不是用于企业发展。”侯绪超分析，这20亿应该有一部分是支付给前期投资人，另一部分会在海外“兜一圈”给李涛和高级管理层，不然他们没有理由在公司控制权的情况下，再用自己的股份做业绩承诺。如果未来珍爱网能把握好自己发展的节奏，平衡扩张与盈利的关系，那么，努力实现这一承诺应该不是问题很大。