四问ICO “一夜暴富”背后的投资深渊
■IT时报 汪建君 夏治斌
ICO融资正在金融投资领域掀起一股“潮”！
一方面ICO项目喷薄，根据国家互联网金融风险分析技术平台发布的《2017上半年国内ICO发展情况报告》（以下简称ICO报告），截至2017年7月18日，面向国内提供ICO服务的相关平台43家，另一方面，投资者对此趋之若鹜，从资深币圈人士到毫无经验的大爷大妈，参与ICO已成为人们实现财富自由的“新希望”，根据ICO报告，这些平台累计投资26亿，参与人数10万。而另一家金融科技分析研究公司Autonomous NEXT的数据则更为庞大，国内参与ICO的人数有200万。
然而，浪潮汹涌则泥沙俱下，一个个快速推出的ICO是“乱花渐欲迷人眼”还是终将“拨开云雾见清明”？ICO到底是要做些什么？“上市”相关平台是否进行了严格审核？
政策监管缺位之下，资产以数字加密代币的面目在网络往来穿梭，这是新的金融创新还是新的金融骗局？《IT时报》记者深入调查ICO产业链，复盘一个完整的资金流动“新游戏”。
一夜暴富的梦想背后可能是一望无底的投资深渊，当你凝视它时，它也在凝视着你。
高收益“传说”引来大批投资者
所谓ICO，是Initial Coin Offering的缩写，即首次代币发售，是区块链初创公司以发行数字加密货币为项目所进行的融资方式。这种方法听起来与IPO（Initial Public Offering首次公开发行）相似，但发行的物品由证券变成了数字加密货币。
也就是说，项目方发行一定数量的专属数字加密货币，投资人通过比特币、以太币等市面上已经具有一定流通价值的数字货币进行购买，项目方可以将募集的比特币兑现以实现融资需求，投资人的预期受益则来自ICO的数字加密货币未来可能升值。这种形式有点类似传统的原始股发行或股权众筹，只是发行标的变成了数字货币，投资人也并没有因此获得投票权。
ICO有多热呢？
根据金融科技分析研究公司Autonomous NEXT在7月上旬发布的报告，全球初创公司在今年用数字加密货币（也称数字代币）一共筹集了高达130亿美元的资金，较去年增长了6倍。
据《IT时报》记者不完全统计，7月26日，CYBEX开启ICO之旅，预计筹集6万以太币（按照当前市场价格，约合人民币9000万元）；7月31日，Delphy开始ICO，目标金额4万以太币；8月3日，Primas也启动ICO计划，预计融资5万以太币。“每周有几十个项目在各大平台发布”，一名业内人士向《IT时报》记者表示。
7月29日下午，上海华虹国际大厦举办的一场区块链活动，吸引了不少ICO投资者参加。李先生是一名资深币圈玩家，从2014年开始接触比特币，至今已投资了40多个ICO项目。他告诉《IT时报》记者，目前投资这些项目比较简单，只要去交易平台购买比特币、以太币等主流数字货币就能够展开交易。
一位广东的投资者也告诉《IT时报》记者，他今年7月14日经由熟人介绍开始投资ICO项目货币，目前投资了7万多元，赚了5千元左右。
根据ICO报告，从用户年龄来看，用户年龄主要分布在20-49岁之间，其中20-29岁用户数量最多，占比32.1%，其次是30-39岁用户（占比31.2%）和40-49岁用户（占比16.7%）。
一位业内人士告诉《IT时报》记者，在北京、上海等地举办的一些金融科技论坛峰会上，越来越多的中国大妈开始介入数字货币，关注ICO项目投资，“她们对此或许完全不懂，但因为高收益的吸引力，她们还是决定尝试。”
被ICO投资者津津乐道的“一夜暴富”的故事是以太坊。2015年8月，以太坊发行的以太币开始上线流通交易，每一个以太币是2.83美元，进入2017年后，以太币一路暴涨，6月份甚至超过400美元/个。国内融资额最大的ICO项目是量子币，发行价在2元/个左右，第一天“上市”，最高价格达到66.66元，涨幅达33倍。
然而，并非所有ICO都是前景无限好，更多的ICO项目结束后便再没有了下文。
“虚火”后的赌博心态
“众币网没了？”8月2日，在一个名叫TEC科技链中国社区的QQ群里，王先生连续发了多条消息发问，一语惊吓了群内其他网友，纷纷追问什么情况。这是一个ICO项目交流群，在这样一个高收益同时伴随着高风险的新领域，一句“没了”难免让人浮想联翩、担惊受怕。
王先生的发问并非空穴来风，他告诉记者，此前他投资了一个名叫LTC的数字加密货币，单个0.3元买进，期待着6元卖出，收割20倍收益，早上突然发现众币网打不开，一阵焦灼，不禁在群里发问。众币网是一个综合数字资产交易平台，上面有各类ICO项目的数字货币可以交易，“好在最终打开了，大概当时是服务器出现了问题在维护。”王先生对《IT时报》记者表示。
QQ群成为王先生这样普通投资人获取信息的主要渠道。8月1日，《IT时报》记者在QQ群里搜索关键词“ICO项目”，一百多个QQ群瞬间弹出，如“ICO炒币交流群”“ICO众筹千万富豪群”“TEC科技链中国社区群”“艺游宝官方交流群”等，这些交流群相当活跃，有人不停地在里面发布ICO宣传信息，而且语言极富煽动性：“百年一遇改变家族命运的机遇”“百万薪资等你来拿”“拥有科技链原始上市股，从此成就非凡人生”等。
群里推荐的项目大多很“年轻”。一个已经完成5000个以太币（ETH）ICO的项目显示，2017年1月才开始市场调研，2017年4月起草白皮书，2017年7月ICO，成立上海总部。以目前每个以太币1500元人民币计算，这个从起草白皮书开始计算，“出生”也只有4个月的项目募集资金750万元。
对如此“年轻”的白皮书项目投资，难道不担心风险吗？投资者林女士告诉记者，她投了EOS、ugchain、electionchain等项目，她把投资看作是对新事物的尝试， “任何项目都有跑路的可能。”因为还缺乏有力的监管措施，李先生同样认为，目前的情况是“炒概念大于项目的实际价值”。尽管如此，他们仍然选择了投资，数字代币的高收益让他们对这种投资回报充满了想象。
“ICO本质上就是融资行为，但由于直接筹集到的是比特币、以太币等数字代币而不是人民币，所以就给了筹资者打擦边球的机会，这笔钱如何存管、如何运转是一个大问题。”一名币圈资深玩家对记者表示。
新近上线的Primas token预计筹资5万以太币（约7500万人民币），但其项目创始人吴鹏告诉记者，5万是最高额度，实际操作大概在3.8万以太币以内。对于这笔筹资，吴鹏表示会交给四大会计师事务所中的一家进行审计，并且会有专业机构进行资金托管，但他没有透露具体机构，只表示还在协调之中，后续会与审计机构一起进行披露。
对于ICO，一位投资人如是说，“感觉风险大就别投，赚了、亏了都是自己的。”
四问ICO
一浪高过一浪的ICO，目前无任何监管，区块链、比特币、数字加密货币，这些看起来很高深的词语，似乎让它成为法外之地。然而，天底下无新鲜事，抛开这些“靓丽”的外衣，ICO与所有金融交易行为一样，需要回答这几个问题。
一 合格投资人之问：是否应与股权众筹一样要求？
传统金融交易中，一个重要的风险保护步骤是确认交易方是否为合格投资者。比如《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称私募基金管理办法）中规定，投资单只私募基金的个人，金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元。2015年8月10日，中证协发布的《关于调整场外证券业务备案管理办法》也基本确定了股权众筹的3个硬性要求，其中对个人投资人的门槛要求与私募基金管理办法相同。2016年8月，《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》第十四条规定：“参与网络借贷的出借人，应当具备投资风险意识、风险识别能力、拥有非保本类金融产品投资的经历并熟悉互联网。”
然而，在与股权众筹有诸多类同之处的ICO中，合格投资人的监管要求被有意无意地忽略了。投资人李先生透露，在他投资数十个ICO项目时，都没有进行风险评估。
吴鹏表示，ICO目前处于起步阶段，参与门槛还比较高，一般都是对币圈比较了解的人才会有兴趣去进行实际的投资操作。但形势或许超出了吴鹏的判断。上述广东的投资者对记者坦承，了解ICO项目主要是通过看他们发布的白皮书，但很多人对此并没有很深的认识，“这些群体的扩大一方面促进了ICO的市场发展速度，另一方面也埋下了更多的风险隐患。”
二 项目投资前景之问：一份白皮书为什么有资格募资？
投资者对ICO感兴趣，源自业内已有的多个案例，然而，是否所有ICO发行的数字加密货币都能像比特币、以太币那样一飞冲天呢？
“投资ICO的价值不在于创业项目发售的数字货币本身，而在于这个项目的实际运转效果和发展前景，项目有前景，则用于购买项目产品与服务的数字货币才能有升值的空间，”一名业内人士向记者分析表示：“这就需要看项目的白皮书怎么来讲这个事，最重要的是要有明确项目盈利模式。”
然而，目前的情况是很多创业项目白皮书根本没有涉及这一块，甚至一些项目连白皮书都不存在。记者找到一份最近正在开展ICO的Primas token项目白皮书，一名银行界资深人士向记者解读，该项目白皮书侧重讲的是专业技术应用的背景、解决方法和架构设计，而没有提到具体的商业模式。“这份白皮书还是比较前期的。”她对此评价。
在另一个ICO项目优WiFi的20页白皮书中，一共有十一个部分，主要涉及项目背景、定义、使用场景、市场前景以及团队介绍，白皮书中还提出了该次ICO项目资金具体的使用计划，但同样缺乏盈利模式。
尽管都没有盈利模式的说明，但这些项目白皮书有一个共同点，最后会有相关的风险提示。
按照最高人民法院《关于审理非法集资刑事案件具体应用法律若干问题的解释》，非法吸收公众存款或者变相吸收公众存款有四个条件：（一）未经有关部门依法批准或者借用合法经营的形式吸收资金；（二）通过媒体、推介会、传单、手机短信等途径向社会公开宣传；（三）承诺在一定期限内以货币、实物、股权等方式还本付息或者给付回报；（四）向社会公众即社会不特定对象吸收资金。
非法集资则是指以非法占有为目的，使用诈骗方法向社会公众（包括单位和个人）吸收资金的行为。
尽管从目前来看还没有ICO项目“爆雷”，无法判断是否有诈骗嫌疑，但北京志霖律师事务所副主任、中国互联网协会信用评价中心法律顾问赵占领认为，没有明确商业模式的白皮书是不符合相关法律要求的，ICO项目通过发行代币的形式来进行众筹融资，基本满足非法集资的四个条件，唯一的区别在于项目的筹集不是流动资金，而是虚拟的数字资产比特币、以太币等，这也是目前法律存在空白的地方。
此外，与企业IPO一定要经过证监会的严格审查不同，这些ICO项目的白皮书真伪，并没有得到有效监管。
ICO平台ICOAGE创始人龚鸣向《IT时报》记者表示，ICOAGE在接到项目发布申请时，会进行审核，主要包括团队和白皮书两方面，团队主要是做尽职调查，白皮书对其价值包括可行性、设计是否合理等方面进行评估。同时他表示平台会根据不同的服务收取不同的手续费，但具体情况并未透露。
另一家ICO平台renrenico相关负责人也向记者表示，他们会对项目进行严格筛选，但具体的审核标准以及是否收取相关费用，截至记者发稿前没有给予回复。
尽管，各大ICO平台上都会发布风险提示说明，提醒用户要理性判断，如若遇到损失与平台一概无关，但重庆圣世律师事务所陈翰笙律师对此表示，平台对潜在投资者的投资风险的告知义务必须尽到，但这不足以免责，平台还应该负有对平台信息和项目真实信息的充分披露义务；只有投资者在充分了解投资项目的客观真实信息、独立做出理性投资判断后，才能要求投资者个人为此判断而承担固有的投资风险，平台才可能免责，这才是真正意义上的“风险自担”原则。
三 ICO平台之问：谁在监管这些“交易所”？
根据ICO报告，目前面向国内提供ICO服务的相关平台有43家。通过分析，可将ICO平台分为四种模式：一是专营第三方平台，该类平台专门为各种项目提供ICO服务；二是传统众筹与ICO的混合模式，即同时提供传统产品众筹、股权众筹和ICO服务，部分众筹平台开始向ICO平台转型；三是虚拟货币交易 ICO模式，借助用户充值、充币和代币上线交易的便利性，该类平台同时提供虚拟货币交易和ICO服务；四是其他模式，例如虚拟货币钱包服务商等。
某种意义上，这些同时发行和交易的ICO平台如同证券市场里的交易所和证券公司的合体。然而，ICO报告指出，在43家平台中，融资金额最多的三家平台分别为ICOAGE、ICOINFO和ICO365中，ICOINFO经营主体不明。
8月3日，《IT时报》记者打开ICOINFO网站，在网站上，记者并没有找到任何备案信息，根据中国人民银行等五部委联合发布的《关于防范比特币风险的通知》（下文简称《通知》）中明确规定，提供比特币登记、交易等服务的互联网站应当按照《中华人民共和国电信条例》和《互联网信息服务管理办法》的规定在电信管理机构备案。在网站的自我介绍中，也没有任何公司信息，只有短短一句话“ICOINFO，成立于2017年7月，是一个提供区块链 ICO 项目的平台。”在这样一个没有“身份”的平台上，如果你要参与ICO，需要将自己的比特币或其他数字资产充值到ICOINFO的个人账户中，然后便可以选择平台上正在ICO的项目，购入其发行的数字货币，并将其存在网站账户中。
除了ICOINOF，记者在多个ICO平台上观察到，这些平台都存在资金池，当然，池中的货币，可能是人民币，或者是具有兑换价值的比特币、以太币。显见的风险是，在没有人监管之下，谁来对这些资金池负责？在此前对P2P网贷平台的多项监管措施中，自设资金池、自融都是监管红线。
同样具有资金池风险的还有数字加密货币交易平台。“交易网站在整个ICO生态圈里赚钱最多，也最有跑路的可能性。”上述业内人士向记者强调，这些交易网站的资产价值，包括数字货币与人民币至少有上亿元。
记者从火币网相关人士了解到，目前火币网的交易与提现都受到限制，其中提现限额比特币单笔 50个，单日 50个；莱特币单笔5000个，单日5000个；以太币单笔1000个，单日5000个；以太币经典单笔10000，单日50000个。提现费用是比特币与以太币收取千分之二手续费，莱特币收取千分之一手续费。值得注意的是，这些交易的资产目前全部存管在网站自己的平台账户里，这也让业内人士的担心，平台自己存管，风险性有多大？
火币网该名人士表示，由于数字加密货币在国内被定性为“网络虚拟商品”，银行与第三方机构没有为比特币服务机构提供服务的义务和权利，在这样的情况下，只能由自己来存管。
针对这种现象，中国政法大学金融法教授李爱君在接受《IT时报》记者采访时表示，这样操作具有相当安全隐患。不过火币网上述人士也表示，火币网目前使用冷热钱包分离的方式来存管平台资产，其中热钱包采用联网的方式，比特币等可以随意转走，而冷钱包则完全不联网，任何人包括黑客都不会盗走这部分数字资产，而后者占比达到90%以上。她同时表示，火币网希望国家能够尽快在这方面采取相应措施。
7月25日，美国证券交易委员会（SEC）称数字代币的发行和销售属于证券范畴，都要符合联邦证券法律的要求，其中包括ICO和数字代币发售行为。
四 投资收益之问：何时才能变现？
尽管存在种种风险，但投资者仍趋之若鹜的原因是，对ICO所发行的数字代币升值空间有极为乐观的想象。但从交易流程来看，一个ICO的代币，必须经过上市交易才能变现，其中的时间差便是风险所在。
《IT时报》记者统计发现，截至8月2日，在ICO365平台上总共有23个ICO项目；ICOAGE上正在进行的项目有2个，即将开始的有9个，已经完成的有37个；币发布平台上有8个正在进行中、即将开始的有8个、已经完成的有84个；三者的项目总数为171个。
而在数字资产交易平台上，聚币网人民币交易区有43种数字币可参加交易；云币网上可数字币交易品种是12个；火币网上有比特币、莱特币、以太经典、以太坊4种数字币；三者可用于交换的数字货币总量为59个。ICO项目总数与可交换的数字货币比例接近3：1。
业内人士分析认为，相当多的投资者需要等待数字货币上交易平台后才能变现，这个时长具有太多不确定性，风险很大，另一方面也说明ICO平台上发布项目的严谨度远远不够。
此前陷入投资变现困境的是股权众筹。兴起于2014年，被追捧于2015年的股权众筹，如今已悄然闭幕，近300多家股权众筹网站基本全部离开，转型、倒闭、沉寂，倒下最重要的根源便在于一开始面向散户开放的股权众筹网站并没有意识到，这些投资人对于变现的要求是那么急迫，而股权变现需要漫长的等待期。ICO虽然可以通过交易数字代币实现变现，但何时上线交易、如何规避庄家炒作等问题并没有一定的答案。
专家：不懂的东西最好不要碰
中国金融改革研究院院长刘胜军表示，目前国内很多的ICO项目只是打着区块链等高科技的幌子融资。在白皮书不规范、发布平台审核不严加上社会诚信的缺失等情况下，投资ICO风险性很大，中国在监管方面可以考虑借鉴美国的“功能监管”，就是不看项目叫什么，而是看具体的功能是什么，ICO从功能来看和IPO没有根本区别，所以监管也就迫在眉睫。
但他也表示，中国政府一贯的做法是对待新事物秉持宽容的态度，等它发展到一定规模，再由国务院等出台相关的监管条例，由证监会等照章执行，相应的证监会等监管机构也就有了监管的权力和动力，但这种处理方式的弊端是会有一个相对漫长的过程。
对于目前汹涌而上的投资者，刘胜军呼吁要理性。他认为作为投资者首先需要拥有常识，其中一点就是要认识到高收益一定也是高风险，以大妈为典型代表的盲目投资者其可悲之处在于没有认识到这一点，从而被各种骗局所诱惑。同时他建议，不懂的东西最好不要去碰。