停牌逾7个月，筹划资产重组的德奥通航（002260），近日公司收购方案被揭开面纱，公司欲14亿元控股珍爱网。在德奥通航经营业绩不佳的情况下，公司试图向婚恋市场谋求转型创造新的盈利增长点。不过，想要收购珍爱网似乎并不容易，尤其是目前珍爱网的VIE架构尚未彻底拆除，这也为德奥通航顺利控股珍爱网带来一定的不确定性。
拟约14亿控股珍爱网
自德奥通航披露拟收购珍爱网事件以来，该事件的进展便一直受到市场的关注，在投资者苦苦等待数月后，德奥通航的重组方案于8月5日正式出炉。
据交易预案显示，2017年8月3日，德奥通航全资子公司深圳前海伊立浦资产管理有限公司与交易对方签署了附生效条件的《重组框架协议》，前海伊立浦将作为基金管理人及普通合伙人为此次交易专门募集设立一只基金［名称暂定为“德奥珍爱合伙企业（有限合伙）”，最终以工商登记部门核准名称为准，以下简称“德奥珍爱”］并联合其他投资方共同向珍爱网投资20亿元。
资料显示，珍爱网借助互联网为用户提供婚恋交友服务，截至2017年5月31日，珍爱网累计注册用户达到1亿。珍爱网将上述投资款以及自有资金2.77亿元，即合计22.77亿元用于收购珍爱（深圳）100%股权，同时，该笔股权转让款作为支付VIE架构的拆除对价。此次收购交易标的公司珍爱网100%股权的总价格为27.4亿元，德奥珍爱投资完成后持有珍爱网51%股权的交易作价为13.97亿元。
交易完成后，珍爱网将成为德奥珍爱的控股子公司，德奥通航通过德奥珍爱间接控制珍爱网，其他投资方持有珍爱网22%的股权。对于此次交易，德奥通航表示，通过与珍爱网的深度整合，推进小家电产业升级步伐，完善通航产业链的服务销售环节，夯实公司“互联网 ”新业态。
不过，德奥通航的收购方案却遭到市场的质疑。有市场消息称，2016年底德奥通航变更了实际控制人，易主后再以现金方式向第三方收购资产，因此这一系列运作构成了具有三方交易特征的方案。著名经济学家宋清辉认为，该类模式的创新之处在于规避了借壳红线，但也隐藏着不少监管上的风险，尚有待于进一步观察。
相较于德奥通航此前的收购计划，最新的方案出现较大变化，此次交易方式为现金收购，德奥通航在此前发布的进展公告显示，公司拟以发行股份的方式购买标的公司100%的股权，并募集配套资金。在宋清辉看来，德奥通航改为现金收购的原因，可能是为了规避监管的审核，简化流程以提高效率。
拆除VIE架构为关键
实际上，德奥通航此次收购的关键在标的公司VIE架构拆除完成的基础上，不过，截至目前珍爱网的VIE架构尚未彻底拆除，这也为德奥通航控股珍爱网带来一定的不确定性。
谈及VIE架构的相关问题时，中国新三板联盟创始人许小恒在接受采访时表示，VIE又称之“协议控制”，即指境外注册的上市实体与境内的业务运营实体相分离，境外的上市实体通过协议的方式控制境内的业务实体，业务实体就是上市实体的可变利益实体。
知名财经学者布娜新告诉北京商报记者，简单而言，拆除VIE架构是要将外商独资企业变为内资企业，这个过程仅涉及到海外投资者股份赎回，VIE相关协议的解除、股权结构的调整等操作，还会面临税务风险、风险评估等问题，不确定性非常大。
许小恒补充道，VIE结构的回归主要有五个步骤：解决境外投资人退出及保留问题、全面终止VIE协议控制、境内实际经营公司重组、终止境外员工股权激励计划以及完税、注销或转让境外主体等的外汇登记，其中仅拆除VIE就要一年半左右的时间。许小恒坦言，“回归A股成本很高，不仅牵涉到上市公司的私有化，动辄上亿美元的中介费用，还有境外投资者的法律诉讼等都会影响进度，而VIE真正的风险在于架构不透明”。宋清辉称，目前，珍爱网的VIE架构尚未彻底拆除，这无疑会对公司重组造成影响。VIE架构拆除史上，有不少因为VIE耗时太多、拆除不彻底而导致错过了A股创业板良机的例子。
实际上，自2010年起，珍爱网一直打算登陆A股，不过几年来，并没有任何实质性的进展。相较于百合网、有缘网等同行的发展，珍爱网似乎也稍显逊色。纵观国内婚恋交友市场，百合网先后在2015年和2016年引进A股资本盛达矿业和宝新能源，并挂牌新三板，随后牵手同行世纪佳缘。同时运营有缘网的友缘股份也早已拆除VIE架构并在2015年预披露招股书，向A股发起冲击。
许小恒坦言，中概股在美国、中国香港等境外交易所的估值普遍不高，有的股价甚至破净，而国内资本市场普遍偏高，两相比较，回A是中概股们的选择之一，拆VIE回A是出于公司未来发展的需要，在国内上市会明显提升公司品牌。
业绩不佳成“元凶”
德奥通航欲通过珍爱网转型婚恋服务，在公司向“互联网 ”模式转型的运作背后，业绩不佳似乎成为公司跨界收购谋转型的“元凶”。
据了解，德奥通航主营业务为电器设备和通用航空，自2015年开始，公司的经营业绩陷入瓶颈。财务数据显示，德奥通航在2015年实现的营业收入约为6.54亿元，对应实现的归属于上市公司股东的净利润亏损约2165.45万元，报告期内实现的扣非后净利润更是亏损约2302.78万元。德奥通航在2016年实现的营业收入约为7.17亿元，对应实现归属于上市公司股东的净利润约为514.21万元，尽管在2016年德奥通航的归属净利润同比扭亏为盈，不过扣非后的净利润仍亏损约1003.48万元。今年一季度，德奥通航并未扭转业绩颓势，在今年一季度该公司实现的归属于上市公司股东的净利润亏损约1490.29万元，同比下降549.57%。
在许小恒看来，很多上市公司由于产业传统，在内涵式增长乏力、行业竞争日趋激烈的困扰下，并购重组已成为它们实现市值神话和盈利增长的重要手段，收购珍爱网意味着德奥通航对资源进行重新配置，以保证企业资源取得最佳的利用效果。不过，收购完成后，必须对目标企业进行深度整合和融合，使其与收购企业在战略整合、业务整合等多方面保持一致。
宋清辉表示，目前，婚恋市场因其门槛较低，发展状况总体不容乐观。如收费不合理、涉嫌诈骗和操作不规范之类的事件屡屡发生，尚有待规范。在德奥通航经营业绩不理想的情况下，若收购珍爱网成功，对于德奥通航来说，或意味着“重生”。若重组不成功，德奥通航的经营业绩恐雪上加霜。
“一般而言，上市公司跨界发展的目的是为公司开辟新的利润增长点，同时降低依赖单一业务所带来的风险。不过目前来看，这些上市公司跨界转型之后所形成的‘双主业’发展模式，业绩普遍不佳，总体呈现出较高的风险。因此，投资者应对跨界转型的上市公司保持警惕”，宋清辉如是说。
北京商报记者 崔启斌 刘凤茹