整改“大限”之后上新品 温金交顶风展业？
陈齐乐
由互联网金融风险专项整治工作领导小组办公室签发的《关于对互联网平台与各类交易场所合作从事违法违规业务开展清理整顿的通知》（以下简称《64号文》）对互金平台停止与各类交易场所合作开展违法违规业务增量设定了“最后期限”——2017年7月15日。
如今，期限已过，大部分互金平台均停止了与金交所相关产品的募集，固收、票据、定向融资、收益权转让及理财计划等项下已无产品在售。然而，记者发现，包括温州金融资产交易中心有限公司（以下简称“温金交”）在内的部分平台依旧维持着与互金平台的合作关系，并在7月15日之后继续通过互金平台发售产品。这些产品涉及拆分标的，或已涉嫌违反国办发37号文及国发38号文。
疑似拆标
据网贷之家及盈灿咨询不完全统计，截至2017年7月20日，包括金融、理财通等大部分互联网金融平台都相继下架了与各类金融资产类交易场所合作的产品；目前仅有17家互金平台还在发布金交所产品。
另一方面，记者发现，依旧在发布金交所产品的互金平台似乎未受《64号文》的影响。以小油菜金服旗下网贷平台“小油菜P2P”为例，截至7月20日，该平台在7月15日及之后共发布了9个与温金交合作的产品，全部冠以“金有财”前缀，其中6个为个人借款产品，用于借款人个人生意周转，借款金额在50万元至200万元人民币之间。剩下3个为企业借款，用于公司经营周转，借款金额全部为200万元。上述9个产品的起投点均为1万元。这即意味着，哪怕投资人均以最低金额投资，单个项目的累积人数也不会超过200人。
业内人士怀疑，为了达到单个项目投资者人数不超过200人，温金交及“小油菜P2P”在产品设置上可能对企业债进行了拆分。原因如下，据“小油菜P2P”官网，“金有财JYC-SLZL30期-018”及“金有财JYC-SLZL30期-019”的融资企业均为北京某“涉足高速公路、城市交通等交通运输领域智能化设计，为用户提供完善的基于物联网的综合交通运输行业智能化系统解决方案和产品服务”的“科技公司”。上述两个产品的还款来源均为融资企业的上市母公司应付采购款，并由该母公司提供担保。
相似的情况同样也出现在“金有财JYC-CFBL20期-012”中。该产品融资企业为天津某“从事园林工程施工及景观设计”的企业。该项目还款来源为原始债权人北京创飞商业保留有限公司提供的回购。稍早于该产品，于7月14日至16日募集的“金有财JYC-CFBL20期-011”与前者具有一样融资主体与原始债权人。
值得注意的是，虽然温金交及“小油菜P2P”将单个产品认购人数控制在200人以内，但却可能无法在随后的转让中控制最终人数。对于上述所有产品，温金交均提供债权转让，即投资人认购7天后就可将该产品转让予其他温金交会员。同时，所有参与定向融资或收益权转让的企业借款主体均未被充分披露。“小油菜P2P”及温金交仅对融资主体的注册资本、经营范围、上年度经营流水、净利润、涉诉及征信情况进行了披露。前述业内人士指出，如果考虑到“侨兴电讯”及“辉山乳业”的前车之鉴，仅仅拥有上市母公司进行担保似乎并不能充分规避违约风险。
业务正常OR暂停?
据“小油菜P2P”官网，“金有财”系列产品全部是在温金交挂牌的出借产品，“以非公开定向方式向交易所会员转让”。在该合作模式中，小油菜金服作为温金交的会员，提供金交所产品推介服务，并为交易所挂牌的金融产品提供交易服务。
事实上，自2016年以来，温金交就与多家互金平台开展了合作。在《64号文》之前，温金交曾通过京东金融、苏宁金融、汇盈金服、小油菜金服四家互金平台发售产品。7月15日之后，除小油菜金服外，其他三家均停止了金交所产品的发售。对于停售金交所产品的动机，记者曾向京东金融求证。该公司一位负责人建议记者咨询其他平台。“其他平台好多体量大得多，他们的观点更有代表性，我们这边不太想体现。”她说。
公开工商资料显示，温金交成立于2014年9月，注册资本1亿元，法人林皓。其股东包括浙江中大期货有限公司、北京灿焜炻经贸有限公司、温州市金融投资集团有限公司。温金交官网自称是“由浙江省人民政府、温州市人民政府、温州市金融办批准成立的专业化金融资产交易机构”，是“浙江省财政厅批复的金融企业国有资产交易平台”及“温州市政府批准的不良资产挂牌处置专项平台”。奇怪的是，目前温金交三类产品“温金宝”“融通宝”及“政信宝”中，仅有“温金宝”尚在发售产品，其他两类显示状态均为“未找到满足条件信息”。
对于违反国办发37号文、国发38号文，在7月15日之后继续发售违规产品的互金平台，《64号文》曾指，将由各地整治办会同人民银行分支机构及其他相关部门对相关互联网平台开展现场检查。
盈灿咨询高级研究员张叶霞认为，此次清理整顿叫停的是与金交所合作的违法违规业务，并不是一刀切，如果是合规的金交所产品仍是可以发布的，未来互金平台与金交所的合作需严守法规政策的红线，单一项目权益持有人数要严格控制在200人以内等。同时，此轮地方交易所的清理整顿势必会给整个互金圈带来沉重的打击，不过此次清理整顿有利于清除地方交易所存在的不合规行为，扫清行业风险。可以预见短时间内，金交所与互金平台合作的成交规模势必会大幅度下降。
对于上述情况，一位负责小油菜业务的温金交负责人向《中国经营报》记者表示，温金交与小油菜金服“在正常开展业务”。温金交为小油菜金有财产品提供备案登记服务，不为产品本身的兑付提供任何担保责任。小油菜金服旗下“金有财”产品在温金交备案的产品是保理资产收益权，备案登记主体是创飞保理，每期产品不超过200人，每期有一一对应且合规的资产清单。
对于部分融资主体为同一企业的产品是否涉嫌拆分标的？该负责人回答，“在我们这里备案登记的是商业保理公司持有的对其他企业的保理资产，不是单一企业借款。保理资产，是按照单笔保理资产不超过200人来挂牌的。只不过保理的底层资产是对那个企业的应收账款”。对于记者提及的“进行拆分的不是温金交而是保理公司吗？”该负责人则表示：“是保理公司到温金中心备案登记，目前是符合政策要求的，最近如果有统一政策出台，会按照新的政策来整改。”
然而，小油菜金服方面却回复记者称，7月21日该平台接到人民银行通知，已暂停“金有财”系列产品的发售，小油菜金服同时向人民银行提交了自查报告，并如期清理完毕。