高溢价并购频生变 明星IP证券化监管趋严
东方网络弃购嘉博文化 许晴、陈建斌等明星资本套现受阻
许晓
明星证券化一直是资本市场关注的焦点。日前，东方时代网络传媒股份有限公司（002175.SZ，以下简称“东方网络”）公告，决定放弃收购山东嘉博文化发展有限公司（以下简称“嘉博文化”）。
《中国经营报》记者采访中了解到，东方网络曾因三个标的高溢价问题遭深交所问询。而高溢价背后，“被抛弃”的标的嘉博文化则被质疑存在许晴、陈建斌等明星突击入股套现嫌疑。
据悉，许晴、陈建斌等明星均是2016年3月达成入股嘉博文化的协议，其中，许晴以340万元受让了嘉博文化2%股权。此后，半年时间嘉博文化估值大增，从1.7亿元飙升至16.29亿元。如果最终交易达成，许晴将收到东方网络支付的0.31亿元现金，可赚8倍多。但此次收购嘉博文化交易终止，却使得上述明星捞金梦碎。
对于明星疑高溢价套现等问题，记者致电致函东方网络，其仅表示，放弃收购是由于公司与嘉博文化的相关交易对方就协议相关条款无法达成一致。目前，公司与相关交易对方就剩余标的公司的交易细节正处于商讨与论证阶段。
重组生变 明星高溢价套现受阻
据了解，自2014年，东方网络开始由制造业向文化传媒业转型，业务范围涵盖数字电视平台的投资运营、影视内容的投资、制作与发行等，先后收购了乾坤时代、东方华尚等传媒文化公司。
4月7日，东方网络公告称，鉴于影视行业市场环境、相关政策均发生了较大变化，公司与交易标的之一嘉博文化的相关交易对方就协议相关条款无法达成一致，经过研究，公司决定嘉博文化100%股权将不再作为本次重大资产重组标的。
事实上，东方网络与嘉博文化的缘分，仅持续了半年。据去年11月披露的重组方案显示，东方网络拟斥资35.36亿元收购嘉博文化、华桦文化和元纯传媒100%股权，作价分别为16.29亿元、10.92亿元和8.15亿元。同时，配套融资不超过20.9亿元。据了解，这三大影视公司都主要从事影视开发、制作和投资。
值得注意的是，此次调整对象嘉博文化，自重组方案披露以来，因有许晴、陈建斌、王学兵、蒋勤勤等影视明星坐镇而备受关注。但这四位明星却被指有突击入股嘉博文化之嫌。
记者调查发现，在2016年11月份交易预案对外披露之前，上述四人均在2016年3月底达成入股嘉博文化的协议，此时嘉博文化估值1.7亿元。一个月后，估值增至6.17亿元。
2016年5月份，明星们完成了股权转让工商变更手续。其中，许晴以340万元受让了嘉博文化2%股权；陈建斌以170万元受让了1%股权；王学兵和蒋勤勤均以85万元受让了0.5%股权。
《东方网络拟收购嘉博文化股权项目资产评估报告》显示，截至2016年6月30日，嘉博文化估值又变为16.84亿元。在产业时评人张书乐看来，过度的估值，并不代表实际价值。
按照收购方案，如果交易达成，上述四人将获得东方网络股份以及相应现金对价，许晴将获得3125.57万元现金；陈建斌获得1009.80万元股份支付对价和625.11万元现金；王学兵、蒋勤勤则各获得504.90万元股份支付对价和312.56万元现金。
若与当初受让嘉博文化股权金额相比，仅许晴一人便赚了8倍多。但东方网络日前的公告却让上述明星捞金梦碎。对此，张书乐分析认为，像这种赚快钱的投机行为，一直都存在。其实对于行业来说，只有坏处，没有好处，反而形成了类似“炒房团”一样的虚火。
东方网络在回复记者采访函中表示，目前，公司与相关交易对方就剩余标的公司的交易细节正处于商讨与论证阶段。而其对于明星套现嫌疑等问题则不予置评，记者致电致函嘉博文化，其收悉函件后截至发稿也未予回复。
明星IP证券化过热存忧 频遭问询
事实上，影视公司重组生变不止东方网络一家。此前，暴风集团、唐德影视、万达影视、华谊兄弟等的影视并购也都未能如愿。
据了解，唐德影视拟收购范冰冰公司爱美神失败，暴风集团并购刘诗诗等人的稻草熊影业未果，赵薇曾想以6000万元自有资金撬动万家文化30亿元的生意但遭上交所问询，最终收购也以失败告终。对此，业内人士认为，影视明星的证券化催生了行业泡沫。
张书乐表示，现在的并购环境，更像抱团取暖，即在线上、院线、IP等多个方面通过搭配组合的方式来寻找更多的实现场景。毕竟当下影视业在“剧不热”的情况下，只能用混搭的方式来试图探索出新路线。“只是各方思路难统一，也就难免出现谈不拢的状态。”
值得一提的是，“明星证券化”或因其泡沫属性较高已备受监管关注。据悉，自去年11月份方案披露10日后，东方网络便因高溢价问题遭深交所问询。
问询函显示，嘉博文化所有者权益账面值1.46亿元，市场法评估值16.84亿元，溢价率高达1053.94%；华桦文化溢价率为960.58%；元纯传媒的溢价率最高，达到200025.97%。
深交所要求东方网络补充披露三个收购标的采用市场法进行评估的合理性，评估值与账面净值产生重大差异的原因，以及收购标的的持续盈利能力。而记者了解发现，这3家标的公司的业绩近年来变动较大，甚至出现负值。
2016年12月22日，东方网络又收到了证监会的反馈意见通知书。反馈意见多达47条，内容涉及重组后上市公司资产的高估值、盈利能力、业绩波动合理性等多个方面。
中娱智库创始人兼高级分析师高东旭分析认为，从影视企业本身来看，成立时间较短，融资过快，估值虚高，泡沫较大，在大环境下行的情况下，想通过并购影视企业来转型影视，并不能达到“1 1大于2”的效应。而对赌过高会造成利益相关方矛盾加剧，进而使项目搁置。这样看来，东方网络调整重组方案也不无道理。