每经记者 张斯 王晶 每经编辑 卢祥勇
近年来上市公司并购井喷，并购过程中支付的超出并购对象资产账面净值部分记为商誉，其本质是未来能给企业带来超额收益的经济价值，但若并购对象业绩变脸或经营出现问题，这些巨额商誉不得不面临减值问题。
大额商誉减值直接吞噬企业经营利润，拖累上市公司发展，眼下引起市场极度关注，而更让投资者着急的是上市公司对商誉减值原因“语焉不详”，但监管层已经等不及了。近日，在证监会对31份政协提案的答复中，由并购重组引发的“商誉”以及“商誉减值”被放到了空前重要的地位。
《每日经济新闻》记者对TMT公司并购的梳理发现，在TMT上市公司中，此类“商誉”案例也是层出不穷，其中二六三（002467.SZ）就是典型的一例。早在2012年，在二六三利用大额“商誉”高溢价对外收购资产时，包括《每日经济新闻》在内的媒体就质疑这样的“商誉”可能在今后产生问题。
4年后，一语成谶，二六三计提4亿商誉损失，公司出现亏损。对此，记者采访公司时，公司董秘办人士表示即将出公告解释。
●因商誉减值业绩大变脸
二六三是一家运用互联网技术和转售方式为企业和个人提供虚拟运营通信服务的新型通信服务商，根据其发布的2016年三季报，公司预计2016年全年亏损37413万元~40359万元。而2015年，公司净利润为5892万元。
对于由2015年盈利变为2016年亏损，二六三解释主要原因为：其一，2016年初完成对展动科技收购后，展动科技实际盈利情况超过原预期，按照会计准则规定将或有对价的增加额1.49亿元计入当期损益；其二，根据公司业务发展情况，经本公司初步测算，预计“翰平事业部”和“VoIP业务及IPTV业务”两项商誉将发生商誉减值合计约4亿元。对于为何计提商誉减值，二六三公告并未详细透露。
两项高达约4亿元的商誉减值，不仅将其盈利全部“吃光”，而且还造成了巨大的亏损窟窿，这也是公司自2010年上市以来首次出现亏损。
对于为何对上述两项商誉进行减值，《每日经济新闻》记者本周一致电二六三，公司董秘办人士表示，“我们这个月或者下个月会发公告，看公告解释吧。”
那么，什么是并购重组产生的商誉和商誉减值呢？简单地说，如一家上市公司通过发行股份（定向增发）或现金收购某一标的资产，通常采用溢价方式，假定该标的资产账面净值1亿元，上市公司以4亿元即溢价300%收购，那溢价部分即3亿元便构成商誉。商誉一旦确认，应当在每年年终进行减值测试。有减值迹象的，应该对其计提减值准备。
“并购中的溢价必然是会产生商誉的，不是他们想这么做，而是你要溢价，就会产生商誉。”前海知行资本副总裁郭少周在接受《每日经济新闻》采访时表示，因为现在行业就是这么做的，自己人先收购个小公司，或者自己折腾某个业务，这个过程甚至利用上市公司的资源，或者直接输血，做到一定程度直接卖给上市公司，其中的道道不方便多说了。
“从理论上来说，商誉是可以调节利润的，但是一般情况下不多，如果调节利润，主要是因为并购的时候不太慎重。”长城证券收购兼并部总经理尹中余向记者表示。
因此，部分上市公司此前公开披露的商誉数额存在一定水分，后来商誉减值的实际情况可能比披露的情况更严重。
●4年前就提出风险
据了解，“翰平事业部”和“VoIP业务及IPTV业务”正是来自于二六三的对外收购，而且二六三在收购上述两项资产时就提示了商誉减值的风险。
2012年3月，二六三发布了《关于使用部分超募资金及变更虚拟呼叫中心募投项目资金投向用于收购上海翰平网络技术有限公司100%股权的公告》，公司拟以总价7365万元收购上海翰平网络技术有限公司。彼时公布的数据显示，截至2012年1月31日，翰平网络的净资产为1305.68万元。二六三表示，通过收购翰平网络，公司快速切入IPVPN业务领域。
而一年后，即2013年3月，二六三发布公告称，将所持翰平网络100%股权转让给上海二六三通信有限公司，将翰平网络业务逐步并入上海二六三通信使其成为其中一个事业部经营，即翰平事业部，同时董事会授权公司经营管理层适时注销翰平网络。
据二六三公布的定期报告，上海二六三网络科技有限公司2014年净利润为1668.13万元，2015年为895.29万元，2016年上半年为-561.1万元。
对于收购翰平网络，二六三表示，本次收购交易的成本大于交易中取得翰平公司可辨认净资产公允价值的差额将被记入商誉。二六三公司将根据《企业会计准则》中关于资产减值的规定，在交易后的每个年度财务报告日，对因收购翰平公司形成的商誉进行减值测试。如果翰平公司未来盈利能力明显下降，在采取现金流折现法进行减值测试时，不排除出现商誉减值损失、从而影响二六三公司净利润的可能性。
收购了翰平网络后，2012年11月，二六三发布公告称，公司的重大资产重组方案获证监会批准，公司拟以8000万美元购买iTalk Global66.67%的股权以及DTMI、iTalkBB Canada和iTalkBB Australia100%的股权。相比iTalk Global2011年底经审计的净资产，本次收购价溢价将高达23倍。
彼时，二六三表示，iTalk Global是海外华人群体中品牌知名度最高、用户数量最多的VoIP（即语音通信服务）运营商。此次收购“有利于在国内允许民营资本从事VoIP运营服务的情况下率先取得VoIP运营牌照；第二，有利于未来公司产品和服务在国内中小企业用户市场和海外华人用户市场更好地融合。”
值得注意的是，在这起巨额收购案中，资产转让方对标的资产做出了利润补偿承诺。iTalk Global控股股东、实际控制人李小龙也与二六三签署了《利润预测补偿协议》，承诺标的资产2012年度、2013年度、2014年度实现的净利润将不低于1000万美元（折合人民币6324.9万元）、1300万美元（折合人民币8222.37万元）和1500万美元（折合人民币9487.35万元），并将对2013年度、2014年度实现净利润不足利润预测部分做出现金补偿。补偿金额为2013年和2014年累计净利润实现数与预测部分差额的66.67%。补偿金额将在2014年年度报告出具后的20日内一次性支付。
较为可观的业绩承诺以及利润补偿，似乎表明收购iTalk Global是一项“稳赚不赔”的生意。但二六三对iTalk Global的收购完成后，本次交易构成非同一控制下的企业合并，交易完成后公司合并报表将形成人民币4.5亿元左右的商誉，若未来目标公司经营业绩出现大幅下滑，这一巨额商誉恐是此次交易最大的潜藏风险。
据二六三的定期报告，主要产品为VoIP、IPTV的北京二六三网络科技有限公司2014年净利润约1.19亿元，2015年净利润为5660万元，2016年上半年净利润为2036.6万元。
早在2012年公司重大资产重组方案获证监会批准时，知名会计师马靖昊就曾在接受《每日经济新闻》记者采访时指出，对于这种溢价极高的收购所带来的商誉，往往会给收购方带来较大的减值风险。商誉是指能在未来期间为企业经营带来现金流入或超额利润的潜在经济价值，而如果被收购的资产无法达到预计的业绩和效益，即便是受让方做出了利润补偿承诺，看上去可以在一段时间内弥补未能实现的可观利润，但其可能带来的商誉减值或对公司业绩造成潜在隐患。
“非理性的高价并购其实最后还是需要企业接下来来继续买单的。”郭少周表示，“你的商誉还是要进行摊销的，计提减值准备的，最终还是要影响企业的当期损益。”
●商誉减值杀伤力巨大
商誉减值风险存在隐忧就像埋在地下的地雷，二六三并非个案，随着地雷的不断增加，此类上市公司的行为已经引起了监管层的关注。
统计数据显示，截至2016年三季度，沪深两市有1653家上市公司，共计产生商誉达到9260亿元（平均一家5.6亿元）。而2015年年报两市上市公司产生的商誉金额尚为6487亿元，不到一年时间，两市上市公司商誉金额增长已超过40%。
据统计，截至目前已有20多家上市公司的2016年业绩预亏报告在“亏损原因”一栏提及商誉减值，包括天马精华、华测检测、科融环境、中青宝、宝馨科技、双良节能、濮耐股份等。
2017年2月8日，证监会在对政协十二届全国委员会第四次会议《关于加强对并购重组商誉有关审核及披露的监管的提案》（第0456号（财税金融类057号）提案）的回复中直言，近年来，上市公司向其控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产的并购行为日益增多，标的资产的估值增值率也逐年攀升，导致上市公司商誉不断提高。
证监会称，将以信息披露为中心，充分披露估值合理性及相关风险，规定重大资产重组应充分披露采用不同估值方法的基本情况、不同估值方法结果的差异及原因、最终确定估值结论的理由。同时，加大审核力度，形成监管威慑；强化业绩补偿监管，引导市场估值回归。
证监会强调，将重点关注上市公司相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等，并要求中介机构对业绩真实性和会计处理合规性进行专项核查。
近期备受关注的山东墨龙业绩变脸，也涉及到商誉减值。依据山东墨龙2月3日发布的业绩预告，公司预计将会出现4.8亿元~6.3亿元的亏损。公司给出了对存货、应收款项、商誉等相关资产计提减值准备的明细及金额。按照数据，公司2016年计提的各类资产减值对净利润的影响金额约为2亿元。
值得注意的是，伴随着此前A股的并购重组潮，上市公司大量高估值高议价收购，致使公司商誉规模快速累积。一般情况下公司都希望收购时商誉越小越好，但是近年来却越推越高。对于这背后的原因，业内认为或与过去几年很多上市公司为了追逐市场热点、炒概念、做高股价，不惜高溢价收购有关，才导致了商誉越推越高。
“商誉的大小不取决于公司，而是取决于购买企业投资成本超过被合并企业净资产公允价值的差额。”尹中余表示，“卖方（标的公司）不愿意卖的情况下，你要是想买就必须出高价，高价就会产生商誉。”
另一方面，商誉占公司净资产的比重越大，商誉大幅减值对上市公司利润的影响就越大。截至2016年三季度末，92家上市公司商誉占净资产的比重超过50%，其中11家超过100%。
同时，这种高溢价并购热门题材的多为中小创公司。据公开数据显示，中小板企业2015年商誉减值数额较上年增加1.35倍，低于创业板的7.65倍和主板的1.7倍；商誉原值增长方面，2015年中小板企业商誉增长1.51倍，位列第一位，高于创业板的1.50倍和主板的0.74倍。显然，对于中小板企业，盈利能力受限，上亿元的商誉背在身上，承诺的业绩高增长最终成了泡影，对资本市场的杀伤力巨大。
从板块及行业分布来看，在新经济和转型经济环境下，截至2016年三季度末，休闲服务、传媒、计算机、医药生物这四个行业商誉净值总额占净资产总额的比例分别为25.44%、23.38%、17.88%、12.19%。而钢铁、银行、交运等传统周期类行业的相对商誉一直保持在较低水平，如钢铁行业占比仅有0.01%。
尹中余对《每日经济新闻》记者表示，近期计提商誉减值的公司特别多，这是此前并购高峰导致的后遗症显现出来。商誉就像定时炸弹，随时可能减值，所以会对资本市场造成伤害。假如公司的商誉减值违背了以前做出的承诺，或者上市公司负有责任等情况发生时，商誉减值可能会受到监管处理。