文/秋源俊二
一、格力的董小姐，又一次发飙炸了。
这场在外人看来，略带喜剧感觉的闹剧，开始于今年二月份，一直持续到今天。格力电器（000651）进行了长达六个月的停牌，涉及并购重组相关事项。
而在上周五的临时股东大会上，该并购相关事项被否决了。这下让董小姐身上的“格力焦虑症”爆发了。
如果不了解格力这家企业的发展史，还阅读那些新闻人“随意抓取，裁剪式的加工”形成的信息，那么对了解这个案子，毫无益处。
二、对于格力这家企业，我大概在高中阶段，就有一定了解。
第一个印迹，就是当时读者文摘上流行的鸡汤，大致就是说董明珠在九十年初，如何追债，如何开掉1.5亿经销商，以及留下了“只要违犯原则，天王老子也给我下马”的铿锵语句，并开始了传奇的人生道路。
第二个印迹，就是在一些管理学书籍上看到的，关于企业专业化的案例。一个是专注造空调的格力，还有一个就是制造微波炉的格兰仕。董小姐给人的印象，犹如“只有偏执狂才能生存”的格鲁夫。
第三个印迹，大概是04、05年，她与风光无限的前首富黄光裕以及国美之间的较量。国美利用压低供应商的应收账款，要求各家供应商降价，董小姐不服，最后开撕闹掰了。再后来，大家就能在大街小巷看到格力专卖店。
读大学的时候，有了第四个印迹。关于雷军的赌局以及格力造手机的故事。
回过头来梳理一下，董小姐大致就是那种和你硬怼、刚正不阿、不怂逼的人，原则性很强，有时候一言不合就开喷、开撕。
董小姐心性如此，因此自己辛苦筹划了大半年，连TM个掌声都没有，不发飙才怪。
三、去年阳历年年末，爆发了万科股权争夺战。万科遭受这么一桩事件，与其股权结构过度分散的内部条件息息相关。
格力电器同样存在类似的问题，其基本面也是类似：
1）行业地位：公司经营优秀，行业第一。万科在住宅房地产，格力在空调；
2）运营能力：都属于超级印钞机级别的企业，盈利能力强。除此之外，“合规”利用会计准则，存在低估利润嫌隙；
3）公司财务：公司账上现金过多，都超过一千亿；
4）股权结构：过度分散。格力的情况：最高持股珠海国资委合计18.22% 0.94%，不超过20%；万科的大股东在第一轮增持前不超过15.04%。
这样的公司，看到了万科这样的先例，不被见缝插针的“野蛮人”顶上，那就奇怪了。
要是像王石那样，不得安享晚年，不可以幸福的给田小姐做红烧肉，那将是怎样一种人生悲喜剧呢？董小姐的发飙背后，深层次的原因，就在于此。
四、前面的分析，只是董小姐个人的因素。下面谈一下格力这家企业遭遇的“焦虑症”。
很多朋友应该听过格力地产（600185）吧，这家公司和格力电器（000651）其实没什么关系。最早呢，格力电器做起来了后，珠海国资委接着以“格力”的名号，做了一堆与格力无关的业务，如黑白小家电、格力地产、格力物业（2009年新设立成立的）等等。
说白了，假借各种名义，利用格力品牌进行多元化；若是普通企业也就无所谓，关键格力电器是以“专业造空调”闻名的好不好？所以这些业务和自己的经营理念完全违背，这格力电器能忍？格力电器心想：搁狗狗忍了，搁我我忍不了。
于是在2003年之际，珠海国资委和格力电器当时的老总朱江洪产生多次纷争。随着事情愈演愈烈，到了2005、2006年之际，战争爆发到了高潮。
（本段内容，部分信息参考了知乎王哲的回答）
先来看看当年格力电器的股权结构图：
（数据截至2003年）格力电器不听话是吧，珠海国资委的某些官员，心想老子也不是吃素的。对于不听话的格力电器，直接开卖，卖给外资得了——美国一家名为开利空调（Carrier）的企业。
卖完了，除了有钱，对于格力的牌子，珠海国资委想怎么用就怎么用，再也没人跟你逼逼没完。可是之后呢？格力这个品牌，肯定会被雪藏。珠海国资委想继续利用格力品牌，那做梦去吧。
珠海国资委企业经营短视可见一斑。地方官员任期一到，人就走了。大家耳熟能详的故事，例如深圳健力宝、株洲太子奶、乐百氏纯净水、小护士等等，这些类似的悲剧不断上演着。
五、最后这个事情的解决，还真有一些天意。
在我国证券市场早期，股票分为国有非流通股和普通流通股。“股权分置改革”讨论开始于2003、2004年（当年郎咸平，非常喜欢说这个事，也借此成为媒体经济学家），而相关改革方案的实施，则在2006年——国有股以一定转股比例转换为普通股流通。
天不遂这帮国资官员的愿望啊，格力电器意外的被留下来了。
董小姐当年，和当时的掌门人朱江洪，一起度过了这段流金岁月。
六、因此，格力的焦虑症，一直盘旋于董小姐的脑海里。
万科就是先例，公司治理层面，有一定缺陷，所以结果就摆在那里，大众对于万科王石的评价，也急转而下，由褒到贬。行业第一的位置，也在今年，被恒大超越了。公司内部人心惶惶，支离破碎，“离破产真的只差一个月”。
因此，格力电器，二月份就开始停牌，为的就是防止类似的事情发生。
上面谈到了格力历史层面的焦虑症，但是在公司经营上，格力也面临着增长天花板的问题。
很简单，当一个公司在行业取得了寡头垄断地位时，公司占有率很难进一步提升，每上升百分之一，投入的资本耗费，是早期的好多倍。这时候，就会出现投资收益非常低的情况。因此寻求其他增长点，也就成为了重中之重。
格力电器在2015年，进入世界五百强后，也是类似的。这家企业必须寻找新的利润增长点，所以格力造手机这样的事情，很容易就出现了。
但是，手机行业，早就不是蓝海，而是红海、血海。而格力电器并购珠海银隆，这是家新能源电动车企业，特斯拉是看得见的例子，由于是前途光明的朝阳产业，因此并购也就合情合理了。
所以，当并购这个案子被否，从企业历史角度、自身发展角度，董小姐的发飙，可以认为是歇斯底里的。
七、这一次股东大会并购案，主要涉及两个事情：
1）定向增发股票价值130亿，用于支付并购珠海银隆价款；
2）定向增发97亿股票，筹集资金。增发对象为珠海国资委、董明珠等高管层；
增发股票的价格15.57元/每股，为停牌前当日股价80%（19.49×80%=15.57）。证券法律有规定，最多折价20%，我看到有新闻折价30%，其计算基础是最近的股票价格（22.24×70%=15.57），特此纠正一下。（增发股票最多折价20%）
在设计方案时，并不考虑实施方案之后，股价的变化情况，所以增发方案本身，没有任何问题。
临时股东大会，肯定了方案一，否决的方案二。很多媒体对于方案的解读，认知是有偏差的。由于增发股票是要稀释股东权益的，不进行增发，大股东珠海国资委的持股比例就要下滑，下降到16.00%左右[18.22%×60.16÷（60.16 8.35）]。
不让定向增发，如果执行收购，大股东被稀释，董小姐股份也将稀释，股权结构瞬间成为成了下一个万科。这样的增发收购案，会被执行吗？
本质上，这个并购计划就失败了，一连串的方案计划，并没有什么哪个有效、哪个没效这么一说。
我忽然想起08年，国美的事情：贝恩资本对于临时股东大会议案，也是投了一个反对票、一个同意票。其实就是意味着当时国美的陈晓下台。
失败了就是失败了，董小姐有一种拔剑四顾感觉。这个局到底该怎么破？
八、董小姐的诉求，其实很简单：
1）处理好格力的焦虑症、实现企业健康长久发展；
2）寻找新的发展方向或者利润点；
至于很多人谈到，董小姐掏出9.37亿，参与增发，这非常正常。董小姐本人，和王石相比，还是更为企业考虑的。
忽然想起一个悖论，我们常常鼓吹主人翁精神，可惜到了资本市场，并不是这样的。大部分人会说西方那一套，打工就是打工的，别想着企业是自己的。当下刮起的这股旋风，很容易衍生企业管理层的“道德败坏”行为。
这不是耸人听闻，西方国家，对于这样的高管，有丰厚的年薪和期权奖励，大家也看到了新闻的。而国内，除了某些让人恶心的国资委官员，更有国有资产流失这样的罪名等着企业家。
国内的环境，特殊的体制，是不会让企业高管成为主人翁的，那为何要求这要求那呢？稍微买点自家股票，更有一堆人问国有资产流失。
一句话：不要一谈到企业，就说高管一边去。言必谈产权制度、所有权和经营权分离等。
是的，西方是那样的，但是西方是建立在有很好激励制度的基础上，他们可以出现新浪曹会计变股东的事情出现，而中国呢？
某些国人的性格，总是这么“西方和先进”。
九、这个案子，其实就是增发价格有问题。
这也是出现万科股权争夺战后，第一个尝试解决股权结构潜在隐患的企业，后续解决类似问题，就有了一定的参考。
我也看到理性的用脚投票的市场力量，要是这样的方案，放在早期的中国，多半是通过了。官僚的作用，在今天似乎没有那么有效。
无论是昨天的万科还是今天的格力电器，都可以看到一幅逐渐成熟的市场气象，而它正在蔚然成长着。
作者 秋源俊二 微信公众号 QYJEQYJEQ