360宣布私有化
凤凰科技讯 12月28日消息，中信国安日前发布公告，宣布公司获得360私有化份额为4亿美元，公司权益投资部分金额占本次奇虎360私有化现金总对价（约93亿美元）的4.3%。
据悉，奇虎360作为纽交所上市公司，无须披露前十大股东，目前尚无法从公开信息获得最新的前十大股东情况。
以下为中信国安公告：
中信国安信息产业股份有限公司
关于参与奇虎360科技有限公司私有化
相关事项说明的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示：
1、 本次事项标的奇虎360科技有限公司私有化程序复杂，尚存在不确定性；
2、本次事项公司投资金额较大，奇虎360科技有限公司私有化各个环节节点多、专业性强，对投资风险控制工作有较高要求。
一、公司参与份额及比例
公司本次参与奇虎360科技有限公司（以下简称“奇虎360”）私有化份额为4亿美元，公司权益投资部分金额占本次奇虎360私有化现金总对价（约93亿美元）的4.3%。公司将根据奇虎360私有化的进展情况及时披露在其私有化后所占的比例。
二、奇虎360公司股权结构披露说明
奇虎360作为纽交所上市公司，无须披露前十大股东，公司目前尚无法从公开信息获得最新的前十大股东情况。
三、关于私有化的一般过程和不确定性风险
1、买方团核心成员向奇虎360公司董事会提交私有化方案；
2、奇虎360成立特别委员会，对该方案进行评估；特别委员会聘请的投行提供独立的公平意见书以佐证本次交易对价的合理性；双方进行谈判并草拟合并协议；特别委员会和董事会批准签署合并协议；
3、宣布最终收购协议后，准备SEC要求的注册文件，包括Schedule 13E-3，并向SEC提交，后续对SEC相关意见进行回复，私有化的完成必须以SEC发出无异议函为前提，SEC是否能够发出无异议函存在不确定性风险；
4、经SEC批准后向股东邮寄投票文件并举行股东投票，股东大会能否通过存在不确定性风险；
5、经股东投票通过后交易完成，从交易所退市并注销在SEC的注册。
四、公司决策依据及投资原因和目的
公司本次参与奇虎360私有化金额较大且涉及境外知名上市公司，公司对该项投资执行了严格了内控程序：
1、公司管理层在项目进展过程中充分查证了奇虎360相关公开信息，与券商、律师对本次事项各个环节的风险作出了充分的估计。公司将该事项提交董事会审议后，董事会同样执行了严格的审议程序并请独立董事就出具了独立意见；
2、本次事项公司投资金额较大，奇虎360私有化各个环节节点多、专业性强，在投资过程中风险控制尤为重要，公司已经聘请和组织了专业的基金投资团队和律师团队对有关风险进行及时跟踪把握，降低风险发生，保证公司有关投资的安全性及未来的收益。
公司本次参与奇虎360私有化主要基于以下考虑：
1、奇虎360是中国用户量最大的互联网公司之一，是国内互联网、手机信息安全龙头企业。而我公司自2014年就建立了以“开放、合作、共赢”的理念，打造网络互联互通互动、内容交流共享和用户资源整合的平台的发展思路。奇虎360所涉及业务和公司目前的发展战略较为匹配，本次参与奇虎360旨在配合公司长远发展的长期战略性安排，考虑到双方业务的互补和互动，公司可以以此投资为契机加强与奇虎360在技术、业务等领域的合作，加速推动公司发展，并分享奇虎360业务成长带来的价值；
2、奇虎360私有化是目前国内最大的中概股私有化，同时也符合国内现在互联网发展的潮流，作为互联网领先企业，公司对奇虎360未来的发展持乐观态度；
3、奇虎360私有化如顺利完成，公司将持有奇虎360部分股权，按照目前的市场预期，公司预计本次投资将取得良好的投资效益，有利于提高公司利润水平。
五、中美会计准则对于所披露财务信息的差异
在本投资中，中美会计准则主要项目的差异包括：
增值税的分类——目标公司在营改增的过程中，为了实现收入的历史可比性，并没有将增值税作为价外税处理，即公司财报列示的收入/成本为含增值税收入/成本，增值税净额归集在主营业务成本中。根据中国企业会计准则的要求，增值税是价外税，公司列示的收入/成本一般为不含增值税收入/成本。
股权激励机制——根据美国会计准则的要求，公司在对员工授予股票期权时可以选择根据行权期间进行直线摊销或加速摊销相应人工成本，而在中国企业会计准则下只允许直线摊销。目前公司对授予员工的限制性股票采取加速摊销的方式。而对期权采取直线摊销的方式，可能会有中美会计准则的差异。
六、信息披露相关事项及提交股东大会说明
1、按照奇虎360私有化安排，公司目前只与相关协议方签订了《投资人权利协议Interim Investor Agreement》、《权益投资承诺函Equity Commitment Letter》、《有限保障协议Limited Guarantee》、《账户监管协议Escrow Agreement》（详见公告2015-88），目前尚未签订其他协议，故无法对其他信息进行披露；
2、公司与奇虎360分别为深圳证券交易所和纽交所上市公司，由于SEC对于信息披露的要求，双方需同步履行信息披露义务，按照奇虎360目前公开披露信息，公司尚无法严格按照深圳证券交易所相关规则做出披露。
公司将和奇虎360做好沟通工作，根据奇虎360私有化后续安排及时履行信息披露义务。
3、经公司第五届董事会第八十二次会议审议通过，公司已将审议奇虎360事项的相关议案提交2016年第一次临时股东大会审议，公司董事会将相关议案提交股东大会审议的原因是：
（1）由于本次参与奇虎360私有化金额为4亿美元，按照12个月累计标准，达到股东大会标准，因此将本议案提交股东大会审议。
（2）本次股东大会为授权董事会后续按照不超过4亿美元参与本次奇虎360的私有化，公司仅是作为投资者参与360私有化过程，但不主导该项目，也不参与360私有化进程的决策。
（3）在奇虎360私有化事项中，上市公司作为投资者之一，必须获得股东大会的通过才能最终确认参与本次事项，正如上述第三部分的投资理由，且为保证有关私有化和本次投资的进程，上市公司作为投资者需要尽快履行有关上市公司的审议程序。
为此，公司控股股东出具了承诺函，承诺对有关奇虎360私有化所有议案投赞成票。
请投资者关注公司后续公告，理性投资，注意投资风险！
中信国安信息产业股份有限公司董事会
二〇一五年十二月二十六日